后院起火
杨广对杨玄感还是一如既往地信任，第二次远征高句丽前，还把督运粮草的重任交给了他。
大军北上后，杨玄感奉命在黎阳等地督运军粮。他敏锐地察觉到，天下百姓早已不堪忍受连年的沉重赋税和徭役，隋朝的统治根本已经动摇，推翻杨广的最好机会已经来临。于是，杨玄感与王仲伯、赵怀义等人密谋起兵。他们一边以水路盗贼猖獗为借口，故意延迟漕运，让前线隋军的补给发生困难，一边暗中派人召回随杨广出征的弟弟杨玄纵、杨万硕和留在长安的弟弟杨玄挺，以及好友李密。
造反，需要一个借口。杨玄感等人的借口，就是造谣。
造谁的谣？大将军来护儿。连对大隋忠心耿耿的来护儿都反了，大隋还有希望吗？大家赶紧揭竿吧，王侯将相宁有种乎？
他们宣称大将军来护儿要造反，然后趁机占据黎阳城，一边征发壮丁，一边以讨伐来护儿为借口，要求附近郡县发兵前来会合。在誓师大会上，杨玄感发表了一番慷慨激昂的演说，控诉杨广的暴虐无道，扬言要讨伐昏君，救民于水火。过人的气度，出众的口才，黎阳军民被杨玄感彻底煽动了起来，纷纷加入讨伐军。
实际上，杨玄感绝不单纯是因为“胸怀大志”而发动叛乱，他对朝廷、对杨广的不满，跟杨广在内政上改革官制、打击门阀势力的举措有很大关系。杨玄感代表了一大批“贵二代”的利益，这一点从他打洛阳时有那么多权贵之后前往投奔就能看出来。当内部矛盾累积到一定程度，就只能借着对外战争的时机爆发出来了。
造反，需要一个目标。为此，杨玄感请来了智谋过人的李密。
李密从长安赶到黎阳后，向杨玄感献上中下三策：上策，北上涿郡，切断远征军的粮道和归路，用不了多久，远征军就会溃散，到时候就能逼杨广就范；中策，直捣长安，占据关中之地，动摇隋朝根本，进可攻退可守；下策，就近攻取东都洛阳，但很可能陷入被动。
所谓上中下三策，是历史上的谋士们提交战略方案惯用的方法，一来能显出自己足智多谋，二来把决策权交给老大，既是对老大的尊重，也是巧妙地把责任推给了老大。
