公元1238年，已故淮东制置使贾涉的儿子贾似道金榜题名，考中进士。据说在最后一轮殿试的过程中，贾似道不仅得到了“汤药饮食”的招待，还受到了某些特殊的“照顾”。而贾似道当政之后却要求考试从严，以至于招来了“戊戌若还严覆试，如今安得有平章”的讽刺。考中进士的贾似道随即被提升为太常丞、军器监。不过他的这一升迁并非单纯是因为他老子的功劳簿，更重要的是此时他的姐姐已经成为了宋理宗赵昀的宠妃。
少年得志的贾似道是临安有名的花花公子，据说有一天晚上宋理宗赵昀登高望远，发现西湖之中有几艘灯火通明的画舫，便对左右说：“这一定是我的小舅子贾似道又在开游艇派对了！”第二天派人询问，果不其然。对于这种荒诞的行径，赵昀特意嘱咐临安“市长”史岩之对贾似道进行规劝。史岩之是史弥远之侄、史嵩之的弟弟。同为南宋裙带关系的既得利益集团，他当然不会去得罪这位“国舅爷”，于是反过来对宋理宗赵昀说：“贾似道虽有少年习气，但是其材可大用。”
自元定宗贵由死后，蒙古新主蒙哥任用弟弟忽必烈总领中原的军务，忽必烈从此隆重登上了历史舞台。忽必烈经营中原时，并没有急于南下。此时蒙宋正面战场双方的小规模冲突中，南宋军队依旧捷报连连，但一场空前的战略大迂回却已经悄然展开。对于灭宋的战略，忽必烈和父辈们的观点一致——由长江上游的四川入手。于是四川成为了蒙宋双方争夺的焦点。
忽必烈向蒙哥提出了“绕道西南，攻其腹背”的战略，得到了蒙哥的批准。忽必烈于公元1252年屯兵六盘山，正是祖父铁木真当年病逝之处。此时，南宋四川军区司令余 成为了他的对手。不过，这不是忽必烈一个人在战斗，南宋勾结弄权的大臣们不经意间成为了他的得力助手。远在临安的谢方叔无时无刻不谋划着给予余 致命一击，四川前线的利州军头子姚世安也正在不断向他输送着攻击余 的炮弹。
蒙宋战争爆发之前，南宋四川军区有四大主力——沔戎、兴元、金州、利州的地方军。而随着战区面积的不断缩小，原先的沔戎、兴元、金州都已经成为了“沦陷区”，利州军便成为了四川军区野战部队的一枝独苗。作为四川地区的军政一把手，余 对于这支百战之余的野战部队当然是倚重的，但是这支部队的历任领导者都拥兵自重，丝毫不把余 放在眼中。
