初平三年四月，董卓被王允、吕布谋杀，李傕等人无所依托，本欲解散部队逃归家乡，又怕仍得不到赦免，武威人贾诩对李傕说：“听长安人议论说欲诛尽凉州人，各位如果弃军单行，一个小小的亭长就能抓住你们了。不如率军西进，攻打长安，为董卓报仇。事情如果成功了，则奉国家以正天下；如果不成功，再走也不迟。”李傕等人采纳了贾诩的建议，激励兵士说：“朝廷不赦免我们，我们只有拼死作战。如果攻克长安，则可以得到天下；攻不下，则抢夺三辅的妇女财物，西归故乡，还可以保命！”部下纷纷响应，于是同郭汜、张济等人结盟，率军几千人，日夜兼程，攻向长安。王允听说后，派董卓旧部将领胡轸、徐荣在新丰迎击李傕。结果徐荣战死，胡轸率部投降。李傕沿途收编部队，到达长安时已有十余万人。五月，李傕等人又与董卓的旧部樊稠、李蒙、王方等人会合，一起围攻长安，八日后城陷，与吕布展开巷战，吕布败走，王允等人遇害。李傕等人纵兵劫掠，百姓、官员死伤不计其数。李傕等人占领长安，挟持汉献帝封李傕为扬武将军，郭汜为扬烈将军，樊稠等人皆为中郎将。
袁绍想立刘虞为帝，但是袁术不愿意见到成年的汉朝皇帝，于是托词公义不赞同袁绍的提议。兄弟两人因此翻脸，袁术转而与幽州公孙瓒以及陶谦结盟，与袁绍争霸。但是群雄大多依附袁绍，袁术怒骂他们宁可追随自己的“家奴”（指庶出的同父兄长袁绍）也不追随自己，还写信给公孙瓒说袁绍不是袁氏子孙。
刘表为人仁善，做官清廉，《后汉书·袁绍刘表列传》称“在荆州几二十年，家无余积”。可是刘表在统摄军事方面却有所不足。《魏略》指：“刘表性缓，不晓军事。”《吴书》又言：“表儒人，不习军事。”郭颁《世语》曾记载一段关于刘表的逸事，说刘表死后八十余年，即西晋太康年间，有人掘出刘表冢墓。发现刘表及其妻之身形，竟仍十分完整，仿如尚在人世，而且还有芬香溢出，香飘数里。
公孙瓒是贵族子弟，但因母亲出身低微，只能任书佐。后因外表与才智受到太守赏识，太守将女儿嫁给了他。公孙瓒每次和乌桓打仗的时候，他总是组织数十擅射骑兵尽骑白马，自号“白马义从”，乌桓因此互相告知躲避白马长史，并自此逃离塞外。
曹操少时机警过人，通权谋机变，以侠义自任，行为放荡不羁，不规规矩矩地谋生做事，不为世人看重。只有梁国的桥玄和南阳的何颙，认为曹操是非常之人。当时曹操还默默无闻，桥玄建议曹操去结交当时的名士许劭，以提高名望。于是曹操就去拜访许劭，结果被许劭接纳，曹操才逐渐知名。建安七年曹操北征，路过桥玄之墓，下令祭祀桥玄，并且亲自写了悼文。
曹操早年很是爱好武艺，他身手矫健，曾经偷偷潜入中常侍张让家，被张让发觉后，能够手舞着戟越墙逃出，全身而退。又博览群书，尤其喜欢兵法，曾抄录古代诸家兵法韬略，有注释《孙子兵法》的著作传世。
初平元年正月，后将军袁术、长沙太守孙坚、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、河内太守王匡、兖州刺史刘岱、勃海太守袁绍、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信等地方势力，一齐举兵反董。群雄推举袁绍为盟主。曹操则行使奋武将军之职。但董卓军势力强盛，袁绍等都不敢先出兵。曹操认为董卓焚烧皇宫，劫持皇帝迁都长安，大失人心，正是“此天亡之时也”。于是独自引兵西进，结果于汴水遭董卓部将徐荣击败。曹操身中箭矢，坐骑也伤重不起，后得曹洪出让自己的坐骑，才死里逃生。
