接下来的一步是瓦解——公元前491年，大流士充分利用希腊各城邦之间既对立又合作的矛盾关系，派出使者至各城邦游说，致使整个希腊对东方波斯充满了恐惧。
但有两个城邦——雅典和斯巴达，对这种赤裸裸的恐吓给予了强烈的回应。 雅典召开公民大会，随后处死了使者。 到斯巴达的使者，则直接被国王克里奥墨涅斯推入井中——是的，《斯巴达300勇士》里上演的是里奥尼达将他推入井中，但事实上不是这样，为了情节能简单化，导演直接把国王改成了里奥尼达，而这两个人实际上是亲兄弟。
克里奥墨涅斯贿赂了神庙祭司，但丑闻很快被公开。里奥尼达将他的这位兄长关起来，随后宣布克里奥墨涅斯自杀。
面对雅典和斯巴达的挑衅，大流士采取了第三步行动——公元前490年，人数多达5万的大军乘600艘舰船，开往希腊。
穿过地中海东边的罗德岛，波斯海军并没有直击雅典，而是攻击雅典北部的厄勒特里亚，六天而下。随后，波斯海军越过海峡，在马拉松登陆——这里是雅典的门口。
显然这时候在海上决战已经不可能，雅典只能在陆上与波斯的海军对阵。
倾其所有的雅典人集结了1万人的部队，在波斯军队到来之前，抢占了马拉松平原的高地，封锁了通往雅典的陆路。随后又得到两个好消息： 一是北方的盟邦普拉提尼派出1000名重装步兵来援——距离雅典很近；二是斯巴达援军将在节后赶来——10天之内。
1万余人对阵5万，兵力相差太多。
不过，明明占据优势的波斯人却没有急于进攻——波斯军明知数天后斯巴达援兵将至，为何不趁其到来之前一举灭了雅典军？
事实上，波斯军在打的是另一个算盘——打算用部分兵力在马拉松拖住雅典人，另一部分部队在后方登船，从海上直击城内空虚的雅典。
如果此时雅典军后撤，波斯军必然从后掩杀，不但救不得雅典，连小命都不保。 只有正面一拼，才是出路。
不过，尽管波斯军队人多，但他们留在马拉松的部队缺少骑兵，主要是轻型步兵。而希腊方面虽然兵力悬殊，但主要是由重型步兵组成，并且有小山作为天然侧翼掩护。
当重型步兵的侧翼得到保护时，他们简直就是轻型步兵的天敌。
拼死一搏，雅典人取得了马拉松战役的胜利——追击到海岸的雅典人俘获7只战船，波斯军队死亡6400人，希腊方面重装步兵仅损失192人。而波斯人分兵海路直捣雅典的计划，也随着雅典军队的迅速回防而告终结。
马拉松之战对希腊方面而言是非常有鼓舞作用的，但这一次失利在波斯王眼中却根本算不上惨败，也就是挠挠痒的级别，卷土重来只是时间问题。但重新组织战争的大流士还没出兵，公元前486年，臣属国埃及发生叛乱，大流士决定亲征，可身体已经撑不住了。这位铁血大帝共计在位36年，死于公元前486年。
继位的薛西斯很快便搞定了埃及叛乱，然后把所有的精力都投入对希腊的征服计划中。可他万万没有想到的是，这一场战争，间接导致了波斯帝国走向衰弱。
整个帝国被动员起来，一条在马其顿的运河的开凿，还有跨海峡的浮桥，把希腊人看傻眼了——这两个工程之庞大，完全超出了希腊人的理解范围。
这一次会是什么样规格的战争，只有薛西斯明白。
雅典方面预感到，面对人力物力强大的波斯，只有最大限度地扩编自己的海军，才有可能应战。泰米斯托克利强烈要求建造200艘战船，但这个要求对于当时的雅典而言，简直太不可思议了——供给是个大问题。直到公元前483年，民众方同意建造100只战船。但在最后关头，面临着波斯大军压境的情况下，200只战船的目标终于达成。
然而，这时希腊许多城邦在面对波斯人时，态度是摇摆不定的——反正从居鲁士开始，对征服地的政策就比较宽松。
但雅典人和斯巴达人却不能摇摆不定——当初带头和波斯叫阵的正是他们。而仅凭雅典人和斯巴达人，显然不足以和信心满满的薛西斯对抗——必然把希腊诸城邦联合起来，才有希望。
希腊城邦此时分散成700多个，在斯巴达或逼或诱的行动下，只有不到30个城邦到斯巴达参与同盟会议——会议决定海军、陆军都由斯巴达人指挥，斯巴达国王里奥尼达是联军总指挥。
公元前480年春，薛西斯浩浩荡荡领兵出发，作战部队的士兵在30万左右，作战船只1207艘，运输船只3000艘左右。于某种程度上，薛西斯似乎是希望借一种庞大的压倒性气势来征服希腊——这次出征，整个像一次帝王出巡。
为了征服希腊，薛西斯赌上了整个帝国的命运——只是，他可能没有意识到这点。当然，薛西斯的这种想法并不是没有道理，因为直到这个时候，希腊的一大部分城邦还在摇摆不定。
薛西斯的大军一路作秀，直到错过最佳进攻季节，最后的大败，在此时已经埋下伏笔。希腊联军共有271艘战船，其中雅典方面是127艘。
斯巴达方面又开始纠结——这时候正是奥运会期间，而数百年来，奥运会期间是不能打仗的，这是祖训，也是“神的旨意”。但是斯巴达人背负着联军总指挥的名头，如果盟主都不出战，那么众盟邦谁还肯出力？
代兄继位的里奥尼达决定，带领自己的300名精锐亲兵前往温泉关。不管后世对这300名勇士如何溢美，但此时斯巴达国内的战斗意志明显是不坚定的——只有300人，而且国王都上了。
开奥运会时不能打仗？大敌当前时，这个理由太牵强了。
里奥尼达带着300名精锐以及300名奴隶，一路上有5000名盟邦兵力加入。出了伯罗奔尼撒半岛后，倾向于投降的底比斯派出400名主战派士兵。最后，里奥尼达带着约7000人到达温泉关。
