6月28日，衡阳保卫战第6天。6天前，6月22日，日军飞机首度轰炸衡阳城，湘江两岸市区起火。当晚8时，日军第六十八师团进抵衡阳东郊泉溪，第一九○师驻耒水东岸的警戒部队与日军交火，衡阳保卫战打响。
6月23日，日军第六十八师团欲强渡耒水，被守军击退。
6月25日，日军进攻衡阳城东湘江东岸的机场。
6月26日，日军攻占机场，并迂回至衡阳之南，截断衡阳守军的退路，从衡阳之西、西南形成了对衡阳的包围。
6月27日，渡过湘江的日军向外围阵地猛攻。
6月28日拂晓，日军对衡阳发起第一次总攻，向中国军队阵地猛烈炮轰。
杨光荣躲在临时搭建的防空洞里等待轰炸结束，一颗炸弹落了下来。“没炸到防空洞，炸到墙边，把墙震倒了，倒在防空洞上边”。
倒塌的墙体封住了洞口，出路只剩一个变了形的小窗。“钻不出去，也得钻，浑身被刮出血了，我才钻出去。”
方先觉到一线阵地视察，差点被炮弹击中。
方略说：“日本人看到这么一群人，知道一定有高级将领，就把炮弹打过来了。第一发打过来，大家一看，哗的就向四面散开了，趴在地下，我父亲却待在那地方。据我猜测，那个时候他一方面是吓呆了，这人之常情啊，再一方面他想着，不能趴下去，不然主帅的风度就失掉了吧。他的副官王泽洪趴下去以后，一看军长还站在那个地方，赶紧跑过去把他拉到坡下面去了。那炮弹掉下来，就掉在离我父亲站那儿大概两三米的地方。”
日军根据经验，预计3天夺下衡阳，火力异常猛烈。
彭忠志回忆：“有一座庙，后来我到那里看到，残垣断壁，东西都打烂了，只有一个莲花台子还是好的。”
第十军先前构筑的工事发挥了巨大作用。卢庆贻在中央银行的天台上看到：“日本人冲锋的那种情形很吓人的，不过，他们一接近阵地上那些碉堡、铁丝网，我们的机枪、手榴弹就打出去，一排排打，一死就是一两百。”
对于中国军队的断崖工事，《日本帝国陆军最后决战篇（衡阳战役之部）》有这样的描述：“我军既难以接近，也无法攀登，此种伟大之防御工事，实为中日战争以来所初见，也堪称中国国军智慧与努力之结晶。”
日本人把这些防御工事称为“方先觉壕”。
在“方先觉壕”前，在中国军队的迫击炮袭击下，指挥作战的日军第六十八师团师团长佐久间为人中将、师团参谋长原田贞三郎上校及各联队长均负重伤，裹伤后送。
在“方先觉壕”前，横七竖八地摆了上千具日军尸体。
这一天，城南作为正面战场，战斗最为激烈。双方反复争夺张家山高地，最后阵地依然在中国军队控制中。停兵山、高岭据点守军全部牺牲，无一生还。
首次总攻失利的日军没有想到，对手的防御和斗志如此强。之前，一向是日军一个师团攻中国军队的四个军，从来没有像这次一样，两个师团围攻中国一个军，还攻不下来。
