抗日战争后期，王震奉令率领八路军第一二○师三五九旅主力南征，前往湖南、广东、江西创建抗日根据地。这是中共中央一个重大战略部署。这次历尽艰难的孤军远征，1944年11月从延安出发，历时近两年，行程两万七千里，于1946年9月胜利返回延安，创造了中国革命战争史上的又一奇迹，被毛泽东同志誉为“第二个长征”。
1944年7月，中国抗日战争进入了第七个年头，国内外的形势发生了重大变化。在欧洲战场上，苏联红军发起了全面大反攻，美英军队开辟了第二战场，德国法西斯面临最后崩溃；在太平洋战场上，日本侵略者也逐渐失利，抗日战争接近战略反攻阶段。
为了打通补给东南亚各地日军的大陆交通线，日军发动了豫、湘、桂战役。国民党军在这次战役中，遭到抗战以来的又一次大溃败，损兵数十万，丢掉了河南、湖南、广西、广东等大片国土和100多座城市，使6000万同胞沦陷于日军铁蹄之下。与此相反，中国共产党领导的敌后战场对日军发动了局部反攻，歼灭了大量敌人，收复了大片国土，已经拥有19个解放区，9000多万人口，78万军队，200多万民兵，成为抗日救国的决定因素。中共中央针对这种形势，制定了一个重大决策：派遣八路军第三五九旅主力和抽调的一批干部，挺进华南，深入敌后，发动群众，建立湘鄂赣抗日根据地。并以此为依托，继续向南发展，打通南北通路，以达到北与鄂豫皖边区李先念的新四军第五师，南与广东曾生率领的东江抗日联队连成一片，力求开辟粤赣边的五岭抗日根据地。
这时候，三五九旅正在延安南泥湾屯垦练兵，开展大生产运动，保卫陕甘宁边区。7月下旬，正是南泥湾垦区农忙季节，毛泽东把旅长兼政委王震找去，交代任务。毛泽东从国内外形势谈起，阐述了党中央的战略部署。他说：当前不论国际形势还是国内形势，都对中国革命空前有利，德日法西斯的灭亡已成定局。国共力量对比正在发生很大变化，中国要胜利，中国人民要解放，都把希望寄托在我们身上。目前，我们就是准备如何迎接胜利。
毛泽东说：大家都希望战争快些结束。两年前我在《第二次世界大战的转折点》那篇文章里也说过，斯大林格勒战役的胜利，是世界反法西斯战争的转折点，希特勒只有死路一条好走了，日本法西斯也将一天一天更加困难。但是，战争还要打下去，战区还可能扩大。美国的强大海军可能在菲律宾登陆，切断日本通向南洋的海上交通线，日本军队就只有打通大陆交通线。现在粤汉路日军南北对进，已快会合，并有打通湘桂的企图，下一步还可能进攻贵州、四川、云南，把蒋委员长从峨嵋山上赶下来。这样，战争也可能还要打两三年。一旦美军逼近日本本土，在中国沿海登陆，日军就可能从印度支那、暹罗（今泰国）、缅甸后撤，从华南收缩兵力，退守上海、山东和辽宁。那时，中国的抗日战争将转入战略反攻阶段，蒋介石也会下山，内战危险将十分严重。战争越扩大，革命越发展，战争越持久，革命越深入。我们要抓紧这一有利时机，到日本军队的后面去收复失地，发动群众解放自己，推翻敌伪的残酷统治，建立抗日民族统一战线的民主政权。
毛泽东继续说：在当前形势下，我们的战略方针是巩固华北、华中，发展华南，就是要向河南、湖南、广东、广西、浙江发展。所以，作为中央的部署之一，是由你们三五九旅组成南下支队，并护送干部，挺进华南，会合东江纵队开辟湘赣粤桂边的五岭抗日根据地，把华中和华南联系起来。这样，在日本军队退到山东等沿海地区时，你们就可以配合全国各战场的强大反攻，收复失地。在抗战胜利后，如果蒋介石依靠外国势力把内战强加在中国人民头上，我们也能进退有据，牵制其南方一翼，配合各解放区的自卫战争，打败蒋介石，建设新中国。接着，毛泽东谈到组织南下支队的具体意见。他说：三五九旅要全部南下，再加上一批地方干部，包括从广东、广西等地来延安学习的干部，分成两个梯队。你带领第一梯队先走，等你们与东江纵队会合了，第二梯队再继续南下。这个时候，他向王震着重分析了南征前途的两种可能，要王震和同志们做好充分的精神准备。他说：第一种可能，就是整个国际的反法西斯战争，包括我们的抗日战争还要持续二三年。这样，你们就可以在华南利用日伪和蒋顽之间的矛盾，放手发动群众，壮大革命武装力量，巩固和发展敌后抗日民主根据地。第二种可能，就是国际反法西斯战争迅速胜利，日本很快投降，整个局面就会发生重大变化。蒋介石决不允许你们这把刀子插在他的咽喉，他会首先集中力量吃掉你们。这样，你们孤军深入，没有根据地，斗争将十分残酷，你们的处境极其困难，甚至可能全军覆没，包括你本人在内。你们要准备迎接这场严重斗争，发扬不怕牺牲、英勇奋斗的精神，争取光明的前途。如果出现这种情况，你们还能回到鄂豫边李先念同志那里，那也是一个很大的胜利。
