19世纪上半叶，俄国崛起为一个地域辽阔的强国。但是它的强大是建立在落后的封建农奴制和沙皇专制的基础上的，主要是靠武力扩张实现的。它同进行了工业革命的英法等国之间的差距不断加大。拿生铁产量来说，1800年时俄国和英国还大体相当；但是到了1850年，英国生产了14亿普特1普特等于1638公斤。生铁，而俄国只有1300万—1600万普特，两者相差10倍左右。俄国日益变成一个泥足巨人。
被恩格斯称为“自我陶醉的庸人”的沙皇尼古拉一世，不察国力之不足，依旧盲目自大、野心勃勃。在镇压了国内的十二月党人起义和匈牙利的1848年革命后，于1853年下令攻打土耳其，图谋夺取巴尔干和黑海海峡。这引起英法的强烈反对。对此，尼古拉一世并不在意。他骄傲地警告法国皇帝拿破仑三世说：“1854年的俄国能够表现它依然像1812年那样强大”。
然而，战争的情况恰恰与尼古拉一世预计的相反。1853—1856年的克里木战争（旧译克里米亚战争）充分显现了俄国同西方的差距。开战时，俄军连一张克里木半岛的地图都没有。俄军用马车运送物资，而英法却使用铁路。俄国使用的是一个世纪前的隧发枪，射程只有300步，而对方持有是远程的来复枪。俄国军民尽管英勇作战，但最终被英法打败。俄国失去了在欧洲大陆的霸权，丢掉了一流强国地位。
克里木战争的失败暴露了农奴制的腐朽和俄国经济技术的落后，狠狠打击了俄国的强国梦。举国上下十分震惊，强烈要求变革，增强国力。反对农奴制的斗争更是风起云涌。
俄国农民的农奴化现象早在15世纪就已出现。1649年法典最终在全俄确立了农奴制。农奴完全依附于贵族地主，不仅牢牢地被束缚在土地上，而且可以被当作物品随意买卖交换。农奴主是农奴的主人，无偿地占有农奴的劳动成果，还有权决定农奴的生死去留，对逃亡农奴拥有永远的追捕权。俄国著名作家果戈理有一部名著，叫《死魂灵》，无情揭露了贵族地主买卖死去农奴灵魂的丑恶罪行。克里木战争失败后，农奴制遭到更为强烈的反对，农奴的斗争日益威胁到沙皇专制制度。
沙皇尼古拉一世因克里木战争失败，绝望至极，于1855年2月服毒自杀。长子亚历山大二世继位。
战败迫使新沙皇进行改革。他看到农奴制遭到万民痛恨，已是非解决不可了。他认为，“从上面解决要比由下面来解决好得多”。经过多年准备，1861年3月3日（俄历2月19日）早晨，亚历山大二世到莫斯科中心跑马广场亲自向汇集在那里的人们宣读解放农奴的宣言并颁布了相关的法令。
1861年废除农奴制的改革使2000多万农奴摆脱对地主的依附，获得人身自由和公民权利。农民可以以自己的名字拥有动产和不动产，可以自由迁徙、择业、婚配，可以缔结各种合同，进行诉讼。农民还分得一些土地，但比原来耕种的土地少，还要付出大量赎金。据统计，这场改革使每个地主农民平均获得34俄亩份地，约合37公顷。农民为此付出的赎金达867亿卢布，比实际价格高出323亿卢布。此外，农民还被组织进村社之中，多方面受到限制。农民并没有完全摆脱地主的剥削压迫，也没有成为真正独立的自由公民。
废除农奴制后，沙皇亚历山大二世在19世纪60—70年代继续推行其他方面的改革。他颁布众多法令，宣布建立无等级的地方自治机构；推进教育改革，实行大学自治，允许私人创办小学；颁布新的司法章程，实行无等级审判，法官独立，审判公开；放松书报检查；实行普遍义务兵役制等。上述改革引进资产阶级原则，开始打破旧的封建法权思想，否定数百年来地主贵族独揽统治大权的局面。但它只涉及行政司法、文化教育和军事等方面，没有触及中央最高权力机构。
1861年改革沉重打击了封建经济基础，促进市场经济发展，最终使俄国走上资本主义发展道路。19世纪60—90年代，农业迅速发展。粮食产量由19亿普特提高到33亿普特，增加了74%；人均粮食产量由20普特升为25普特，增加了25%。工业中，雇佣劳动代替了农奴劳动，机器替代了手工劳动。新的工业中心不断涌现。冶金工业基地原来一直是以农奴劳动为主的乌拉尔，那时以雇佣劳动力为主的、南方的顿巴斯超过了它。高加索成为世界知名的石油开采基地。莫斯科中央工业区则是全俄的制造业中心。
