战士们撤离永凉，开始西进。
12月31日，部队在西进路上停下来，举行了辞旧迎新的篝火晚会。
他们唱起了这样的战歌：我们是铁的红军，钢的力量，工农的儿女，民族的希望，不打通国际路线，不是红四方面军!
徐向前也出现在篝火旁，同红军战士们共同欢乐。
谁料到，这竟成了西路军的最后一次欢乐集会，等待他们的将是苦战、流血、死亡和失散的悲惨结局。
1937年1月初，西路军连克高台、临泽。
这里粮草丰裕，部队准备稍作休整后，继续西进，速夺肃州和安西，力争在短期打通国际路线，取得苏联武器装备后再向东打个“回马枪”。
可就在这时，蒋介石在南京扣押和审判张学良，并调集40个师的兵力向河东红军逼近。
1月12日，马家军以一部兵力钳制九军、三十军，然后用重兵对孤守高台的五军实施包抄突击。
五军的将士无电台与总指挥部联系，坚守城池，血战七个昼夜。
军长董振堂、政治部主任杨克明以下三千多人壮烈牺牲。
在高台危急时，徐向前曾派出惟一的骑兵师五百余人马，星夜驰援，但受到敌人优势于我的骑兵拦击，又是一场大血战。
骑兵师官兵用马枪马刀与敌拼杀，最后大部伤亡……新中国成立后，高台烈士陵园陈列室里有一张照片，是当年敌人拍下存档的。
照片中央的条凳上，并排放着三颗血淋淋的人头，他们是红五军军长董振堂，政治部主任杨克明，十三师师长叶崇本。
在高台县人民政府中的一株老槐树下，留给后人一幅惨烈的画面，马家军将一名红军护士长用两根长钉活活地钉死在树上……马家军攻克高台后，将进攻矛头指向临泽西路军指挥部。
机关干部、直属分队，不分男女老少齐上阵，以单薄的力量，同疯狂剽悍的马家军厮杀。
连续三天血战，红军寡不敌众，守城人员突围。
至此时西路军已由过河时的218万人，减至14万余人，全部集结在祁连山下的倪家营子地区。
红军集结的地区，共43个屯庄。
南北长约8公里，东西宽约2公里，水和粮草倒也不困难。
每个庄屯都有高2至3米的土围子。
马家军这群“野马”挥舞战刀、甩鞭狂奔，狰狞狂笑，他们在连连得手后，庆祝“胜利”，正想给蒋介石发电“邀功”，并集中优于西路军多倍的重兵围追西路军。
他们的口号是“消灭共匪于河西走廊”，“死力堵截，阻止西进和东进”。
到2月1日，马家军共投入总兵力7万余人。
西路军像一只饥饿许久、找不到路途的受伤老虎，在强手如林和无法迂回的弹丸之地，做最后的挣扎。
敌人的骑兵从远处奔跑过来，围攻村庄，晚上又退去，有时一天多次进攻。
红军所守的每一个村子，日夜战火不息。
白天敌人飞机来轰炸，骑兵来围攻，夜晚民团来扰乱。
本来善于夜战、善于运动作战的红军，如今却无法施展他们的战术，被动挨打，在饥饿中苦战，在敌军重重包围中求生。
战士断了粮，有的人又像爬雪山、过草地时那样，把身边皮带放进锅里煮起来。
有的连队，一天只能开一次饭。
伤病员没有医药，死去的战士没法安葬。
身为总指挥的徐向前，在一个村庄里，也像普通的士兵一样，登上围墙和冲破红军阵地的敌军骑兵拼杀。
血腥的恶战，一天比一天惨痛。
在内无粮草，外无救兵的情况下，西路军战士同敌人血战了40天!
战士们子弹打光了，用大刀、长矛、木棍、石块与敌人死拼。
最后，总指挥徐向前已出现在房顶上指挥战斗了。
他从一个房顶跳到另一个房顶，无所畏惧，身先士卒。
