随着东晋名臣王导、庾亮先后去世，公元342年，当慕容燕国征讨高句丽的同时晋成帝司马衍崩于西堂，时年二十二岁，在位十七年。他的两个儿子司马丕和司马奕年幼，尚在襁褓之中。主政的庾亮之弟庾冰因为庾氏久执朝政，怕皇帝换代之后，庾氏家族与皇帝亲属之间的关系愈加疏远而为他人所乘，常常劝晋成帝说："国有强敌，宜立长君。"并请求让成帝的同母兄弟、琅琊王司马岳为皇位继承人，成帝最终同意了。不管晋成帝是真为天下着想，还是碍于庾氏的强大势力，他开了一个坏头，使后世桓温废立君主多了一个借口。
晋成帝死后，庾冰、何充、会稽王司马昱、尚书令诸葛恢并受顾命。司马岳登上帝位，是为晋康帝，王妃褚蒜子被立为皇后，褚蒜子，河南阳翟人，聪明有器识，少以名家入为琅琊王妃。父亲褚裒，字季野，少有简贵之风，谯国桓彝曾赞叹说："季野有皮里春秋。"言其外无臧否，而内有所褒贬也。意思是说褚裒虽不喜言谈，心中却相当有数。不品评人物，但心中对人物的高下优劣早有界定，只是不说出来而已。
晋康帝仅仅在位两年得病去世，康帝病重时，庾氏兄弟欲立会稽王司马昱为新君，何充坚持立帝子，征得晋康帝司马岳同意后，年仅两岁的司马岳长子司马聃被立为太子，同年继承帝位，是为晋穆帝，22岁的太后褚蒜子设白纱帷于太极殿，抱子临朝称制。何充上疏请求褚太后的父亲褚裒执政，褚裒坚决不以外戚身份参政，固辞侍中、尚书、卫将军、录尚书事等职，请求外任，强调说："臣有何勋可以克堪？何颜可以冒进？" 最后接替去世的郗鉴出镇京口去了，褚裒果然皮里春秋，极有见识的主儿，远离是非之地，自褚裒后东晋再无外戚专权之祸。
江州刺史庾冰、荆州刺史庾翼又先后死去，一个名叫桓温的年轻人开始崭露头角，进入东晋权臣的行列。公元345年，晋穆帝永和元年秋，桓温接替庾翼被任命为荆州刺史。公元349年四月石虎去世，六月，桓温一边上书朝廷北伐中原，一边率荆州兵出屯安陆，后赵的扬州刺史王浃拱手让出寿春投降。晋廷忌惮桓温，不肯让他总督兵马，押下他的奏疏不回，任命褚裒为征讨大都督，发兵三万自彭城（在今徐州）北进。
桓温几次上表北伐都被朝廷留中不发，东晋朝廷为何对桓温如此忌惮呢？桓温又是何许样的人物呢？
桓温，字元子，桓彝之子，桓温出生未满周年被桓彝好友温峤见到，温峤善相人，一见之下惊奇道："此儿有奇骨，快让我听听他的声音。"等听到桓温的哭声，温峤赞道："真英物也！" 桓彝非常高兴，夸奖自家孩子谁不开心，何况此话出自名士温峤，即如此干脆起名字就叫"桓温"！
苏峻之乱中桓彝起兵讨贼，为韩晃、江播所败，困守孤城誓死不降城破遇害。晋廷平乱之后，将苏峻碎尸万段，余众不究。年仅十五岁的桓温枕戈泣血，发誓为父报仇。三年后，江播死去，江彪等三个儿子居丧，害怕桓温寻仇各藏兵刃防范，桓温诡称吊宾进入江府手刃江彪，连同他的两个弟弟一并杀死。
桓温豪爽有风概，姿貌甚伟，面有七星（痣）。名士刘惔对人称赞说："（桓）温眼如紫石棱，须作猥毛磔（眼睛像紫石英那样棱角分明紫气流动，胡须像刺猬刺那样坚硬，）孙仲谋、晋宣王之流亚也。"由于士族名流的交口赞誉，加上忠臣遗孤，桓温被选为驸马，尚晋明帝女南康长公主，拜驸马都尉，袭父爵万宁男，进入仕途。一路平步青云，二十三岁做到琅琊太守，累迁徐州刺史，三十一岁总督青、徐、兖三州诸军事。两年后，年仅两岁的穆帝司马聃在褚太后的怀里登基称帝，力主北伐的庾翼去世后，常年都督荆州的庾氏青黄不接，其子不为朝臣看重，执政的会稽王司马昱力主桓温都督荆州，同年八月，桓温被任命为安西将军、都督荆梁司雍四州诸军事、荆州刺史、领护南蛮校尉、假节。
荆州地处长江中游，地富民强，财政收入为天下之半，素为东晋之重镇，桓温以荆州之地为根本，大力发展桓家势力，组建一支忠于自己的强大军队，为日后北伐中原和操纵朝廷大权打下基础。桓温少年得志，身居高位，但他深深懂得没有功绩、没有声望不会得到天下人真正的认同。若想得到如日中天的威名只有北伐中原一条路。
