为什么王导这一次坚决站在皇权一边呢？王敦的坐大让他感到一种危机，他发现周围的高门士族对王家充满敌意。王敦不断安插王氏家族的人，王含被委任为征东将军、都督扬州江西诸军事，王舒为荆州刺史、监荆州沔南诸军事，王彬为江州刺史，加上镇守淮阴的王邃，所有的军事重镇都把在王家手中，王敦移晋祚的野心暴露无遗。王家到底能不能取代司马氏坐天下呢？在王导眼里，绝对不可能，不说叛逆罪大，不说中原胡族虎视眈眈，就论眼下江左的司马王室正统的势力，各家士族豪门，各地的流民帅，江东的吴姓豪门，他们能对王家俯首帖耳吗？王敦无异于火中取栗，胆气极大，成功的把握有多少？失败可是要灭族的。
王敦也想到了，他首先除掉会稽内史（内史相当于现在的市长）周札，周札，吴地豪门，周处之子，一门五侯，宗族强盛，吴地人士中无人可以比拟，江东的领袖。王敦上一次起兵清君侧，他曾打开石头城迎接王敦入城，现在王敦把他看做绊脚石，派兵偷袭会稽，杀死周札，王敦此举虽震慑各家豪门，同时也失去支持。
正当紧锣密鼓的策划新的政变之时，王敦突然患病，病势沉重。公元324年五月，他急急忙忙以朝廷的名义，矫诏拜他的义子王应为骠骑大将军，以接替他的职务。王敦无子，王应是他兄长王含的儿子，过继给他。他的智囊钱凤也感觉到王敦快不行了，便问王敦："现在举旗在即，倘若您有不幸，是否将把身后之事托付王应？"身后之事，自然指事先商议好的军事叛乱计划，王敦摇摇头："非常之事，非常人所能为。王应年少，岂堪大事！我死之后，莫若释兵散众，归身朝廷，保全门户，上计也；退还武昌，收兵自守，贡献不废，中计也；及吾尚存，悉众而下，万一侥幸，下计也。"
我们不得不佩服王敦的远见卓识，政变瞬息万变，一旦失利自己的生命、家人的生命，族人的生命全部完蛋，不仅仅要有非凡的才干，还要有承受巨大压力的能力，大事不是常人所能承担的，也不是常人所能实现的。王敦曾经评价过王应，称其子"其神候似欲可。"什么意思呢？看他的神态好像还可心。但是发动武装政变绝不能让一个看上去还可以的人去干，王敦针对人和局势提出上中下三策："解散兵众，归顺朝廷，以保全宗族门户，这是上策，皇帝时刻担心兵变，一旦你主动投降，加上朝廷中王导的势力，肯定会既往不咎。中计是拥兵自重，形成割据之势，自己不出头，各家各派又不止我们一家，只要做到该进奉的进奉，皇帝一时也拿我们没办法。下策呢？乘我还活着，集中兵力打下建康，寄希望于侥幸取胜。"王敦集团对三计做出怎样的取舍？钱凤对其党羽说："公之下计，乃上策也。"
若换成王应肯定会采取王敦之上计，王应年轻本无野心，且有一定的见识，王敦失败之后，王应准备去投江州刺史王彬，王彬和荆州刺史王舒都是王氏家族的人，他的父亲王含反对说，"大将军王敦以往与江州王彬的关系那么不合，你怎么想到那儿去？"王应说："就是因为关系不好到那里最合适。王彬在大将军强盛的时候，敢于坚持不同立场，这不是一般人能比得上的；现在看到他人遭受困厄，也必定会有恻隐之心。荆州的王舒循规蹈矩，哪能超出常规行事呢！"王含不听，于是两人逃奔荆州。王舒派军队相迎，将王含、王应父子沉入江中溺死。王彬听说王应要来，秘密准备小船等候。王应不至，王彬深以为恨。
可惜的是，现在大权操在钱凤手里，钱凤吴地庶族，本非豪门，如果归身朝廷，他的野心就不能实现，因此他坚决支持王敦的下策。从古到今，凡献上中下三策的计谋大多失败了，为什么呢？干大事，只能有两种结果，成功与失败，要百分之一百的争取胜利，有上策为什么要献中策呢？有中策为什么要献下策呢？其一说明献计的人拿不准，其二给人主以错误的判断，认为还有选择的余地，实不知中策和下策都是极危险的。王敦为什么提出三策呢？他心有不甘，自己处心积虑，费尽千辛万苦开创的大业一朝散尽，心痛惋惜，与其说他让钱凤等人心存侥幸，倒不如说他自己心存侥幸，他要在有生之年实现夙志，告成大功！悠悠千古事，成败一念间，如果王敦就此收手，他仍然不失成为东晋开国的重臣，受万人仰慕。一念之差，使他身上深深地刻上两个耻辱的字眼"叛贼！"而后世桓温在他坟间亦轻轻读出两个字"可人"。
