最害人的就是欲望，王敦为东晋王朝确立共天下的统治阶级民主制度原本对高门世族来说是桩好事，保持住皇权与豪门权力的均衡，可王敦自己却破坏了这种平衡。西方民主制度源远流长，起源于古希腊，但中国有史可载的民主制度除去奴隶社会和草原部落民主制之外，最早应该出现于东晋，始自晋元帝司马睿，兴盛于以后的几代皇帝，衰亡于昌明（晋孝武帝年号），是统治阶级内部的民主，皇帝只是象征，真正掌握国家大权的是豪门士族，他们以各自的代言人轮流秉政，最初是琅琊王氏，盛极而衰天之道也，王敦的强大预示他的衰亡，接王氏而起的是颍川庾氏。
颍川庾氏兴起于魏晋之间，但绝非高门大姓，后世梁朝大文学家庾信在其《哀江南赋》中说他家自周王朝便世代为官并不足信。庾氏在江左政权之青云直上，名列甲族膏腴始自庾亮。晋元帝司马睿还是镇东大将军的时候，为司马绍聘了一门亲，庾亮的妹妹庾文君。司马绍继位后的同年，庾文君被立为皇后，庾亮官拜中书监，司马绍任用庾亮最直接的目的恐怕就是制约王导，摆在司马绍面前的另外一个问题是用谁来从军事上制约王敦？统领宿卫六军的领军将军老臣纪瞻为他推荐一个人，郗鉴。
郗鉴，字道徽，高平金乡人（今山东金乡），以儒雅著名，郗氏并非显达之家，所以曾在赵王司马伦府中为官，他看出司马伦有谋逆之志后称病还乡。晋惠帝反正，郗鉴历任太子中舍人、中书侍郎，东海王司马越和苟晞都曾拉拢他加入自己的集团，均被郗鉴拒绝。中原大乱，四海烽烟，郗鉴被家乡的人推为首领，率千余家避难于峄山（山东邹城境内），司马睿任命他为兖州刺史。郗鉴在石勒的攻掠之下，固守峄山三年，缺粮甚至挖野鼠吃，终无一人背叛，足见其深得人心，人马发展到数万人，后来与其他各地对抗胡族的流民帅一样，逐渐率部南移至江淮地区。
纪瞻推荐郗鉴是有原因的，渡江以来，中军寡弱，外军相对强大，纪瞻统辖的宿卫六军不敌王敦的军队就是个例子，司马绍不能再用中军去冒险。其余地方的军队，较有实力的有陶侃、祖约，陶侃被王敦排挤到广州去，祖约是祖逖之子，统率的是原祖逖的军队，和朝廷貌合神离，剩下的只有南来的各支流民队伍。流民军雄踞一方，各行其是，无王法无军纪，打家劫舍，拦截行旅，筹备给养，关键时候靠得住吗？从前晋元帝司马睿让江南名士纪瞻镇守合肥统率江北的流民军，结果一塌糊涂，入援京师过程中，苏峻等各支流民军观望不至，而纪瞻军一触即溃，原因就是纪瞻根本就指挥不动流民军。
郗鉴的军队是典型的北方流民军，但郗鉴与其他诸如苏峻、刘遐、郭默等流民帅不同，毕竟他以儒雅著称，并非武人，在西晋朝廷做过官，得到过司马越和苟晞的赏识，却又不失名士之风，所以很快司马绍任命他为安西将军、兗州刺史、都督扬州江西诸军、假节，镇守合肥，辖制各路流民部队。
司马绍这一手固然精明，王敦很快看穿了。王敦此时已从武昌移镇姑孰（在今安徽当涂），目的很明确，就近控制朝廷的一举一动，姑孰至京师建康不过二百余里。王敦得知郗鉴镇守合肥的消息后，马上上表朝廷，要求让郗鉴任尚书令，明升暗降，削去他的兵权。司马绍无奈只得召郗鉴入京，郗鉴回京，道经姑孰，被王敦留了很久也不让他回京，王敦的党羽劝他杀掉郗鉴，王敦没有听，最终郗鉴还是回到建康。王敦不杀郗鉴等于放虎归山，可如果打天下全指望暗地下手，这种人是不会拥有胜利的。
王敦明显感受到晋明帝司马绍的压迫，开始策划再次发动政变，意欲另立新君独揽大权，这次密谋却被一个小娃娃无意间获悉。小孩叫王允之，王舒的儿子，那一年不满十岁，王敦是他的堂伯父，王氏家族之中，王允之最像王敦，王敦特喜欢他，带在身边，时常留在自己的帐中睡觉。这一天，王敦先出帐，王允之还未起床，一会儿，钱凤进来，屏退手下的人，谈起叛乱的计划，王敦一点也没想起王之在帐后的床上。王允之当时醒了，听到他们议论的事，小孩聪明，知无活理，于是抠出口水，把头脸和被褥弄脏，假装睡得很熟。猛得王敦想起帐后有人，大惊，这可怎么办，几事不密则成害，不得不除之。掀起帐子一看，王允之一脸唾沫睡得正酣，也就放下心来。后来，小王允之找个机会回到建康，把事情告诉父亲和伯父王导，王导赶紧禀报晋明帝以备不测。
