不过，这个反封建的波兰革命政权挺短命的，同年11月，以俄国为主，普鲁士和奥地利为辅，三国联军很快镇压了波兰起义。为了防止波兰再出乱子，三个国家一不做，二不休，在1795年10月签署了第三次瓜分波兰的协议，这次普鲁士又分到了包括华沙和马佐夫斯克在内的5。5万平方公里土地和100万人口。倒霉蛋波兰这次倒霉到了家--它就此彻底亡国了。
算起来，腓特烈·威廉二世光靠这两次瓜分波兰，就拿到了10多万平方公里的土地，比他伯父腓特烈大帝他老人家打了十几年仗，才勉勉强强夺了西里西亚这么一个省容易多了。腓特烈。威廉二世就把这些地盘心肝宝贝得不得了，简直是捧着怕摔了，含着怕化了。
为了保住分到手的波兰，腓特烈·威廉二世把第一次反法同盟的那些个难兄难弟丢到一边，在1795年单独跟法兰西第一共和国签订了条约，两家议和。为了表示友好，法国还归还了几年以来在历次军事磨擦里占领的，莱茵河以东的普鲁士领土。
第一次反法同盟还要在2年之后才最终失败，腓特烈。威廉二世单独媾和，挥挥手就把一条线上的弟兄们给卖了，他也就被别的君主国视为叛徒，普鲁士开始被孤立。
1797年11月16日，腓特烈·威廉二世在波茨坦去世。在他当政这12年里，普鲁士国土面积是增加了不少，可是也得罪了除法国以外的所有邻居，在国际上空前孤立，加上政府无能，军队老化，国家财政更是混乱不堪--国库从腓特烈大帝时代的存银5100万塔勒，变成了倒欠4800万，普鲁士王国差不多破了产。
腓特烈。威廉二世死后，他27岁的长子继位，称为腓特烈·威廉三世。
腓特烈·威廉三世小时候，他爹正在跟情妇们打得火热，没空管教他。腓特烈·威廉三世就跟着腓特烈大帝时期的一个老将军汉斯·冯·布伦蒙塔尔伯爵，在伯爵的领地上生活。结果因祸得福，他没怎么受到他那个背信弃义的老爹的不良影响，反倒接受了不少爱国主义教育。腓特烈·威廉三世从小就参了军，还参加了1792年到1794年间，第一次反法同盟对法国的战争。
论人品论能力，腓特烈·威廉三世都比他爸爸强了不少，但是论运气的话，就差多了。
1799年，欧洲各大君主国组成了第二次反法同盟，腓特烈·威廉三世左思右想觉得自己惹不起法国，就冒着跟其它君主国进一步疏远的风险，在这次同盟期间保持了中立。
