陈平这批功臣们果然没有熬多久，公元前180年，也就是汉惠帝去世八年后，吕后病了，那些功臣们更加紧密地团结在一起，只要他们忍耐过这最后阶段，就可以重见天日了。可不，没多久，吕后就在病中去世了。只是，在临死前，吕后留了一手，她让她的侄子吕禄掌管京城卫戍部队，侄子吕产掌管宫廷警卫部队，守卫着皇宫，连她的葬礼都不参加，以避免功臣夺权。毕竟，那些大臣手里拥有一道杀手锏，那就是刘邦不让异姓当王的誓言。
可吕后的这些安排，怎么能阻止功臣们恢复汉制的行动呢。陈平，周勃这些人在军中、朝中根基都很深，那些吕氏王侯根本不堪一击。周勃振臂一呼，那些军人就宣布归属自己了。而齐王刘章更是旗帜鲜明地反对吕氏王侯，他带着自己诸侯国的军队冲入宫殿，将吕后立的冒牌皇帝给杀掉了。
吕后死后，几乎没费什么事，吕氏的势力就被陈平、周勃这些功臣给荡平了。
吕后与陈平等人之间的斗争，或者说吕后的娘家人——吕氏集团和婆家人——汉朝功臣之间的斗争，为什么以吕后的彻底失败而告终呢？从吕后方面的原因分析，那就是吕后还不够毒，在刘邦在世的时候，她没有借刘邦之手杀死这些功臣；刘邦死后，她与这些功臣之间的实力是相当的。而她分封的那些吕氏王侯，根基太浅了，而且还被套上了刘邦“不封异姓人为王”的紧箍咒，注定要以失败而告终。
陈平、周勃这些功臣掌握了朝政之后，找一个刘姓的皇子当皇帝是应该的。但是，让谁当，却是个大问题。最终，代王刘恒，这个一直默默无闻的刘邦儿子被拉上了皇帝的宝座。立他，只因为他太平凡了，从不过问政治，无派无系。这是朝中功臣和刘姓诸侯王们之间妥协的产物。
吕后去世的这年九月的晚上，汉文帝刘恒踏着月色，进入了皇宫，结果差点被宫廷卫士当成坏蛋抓起来了。直到周勃前来解释，刘恒才得以坐上了那个无数人梦寐以求的宝座。就在他熟悉皇宫生活的第一晚，陈平这些功臣们杀死了常山王刘朝、淮阳王刘武、梁王刘太三人，因为这些人都有可能威胁到刘恒的皇位。
但是，刘姓诸侯王遍布全国，权大人多，吕后杀不完，陈平这些功臣更是杀不完了。
周朝建国后，分封了很多诸侯王，最终，诸侯势力强盛，架空了周的势力，使得周王成为一个摆设。项羽灭秦后，恢复了战国时期的诸侯割据局面，各个诸侯之间的争斗再次兴起，项羽疲于应付，被刘邦钻了个空子，建立了汉朝。刘邦当皇帝后，也免不了分封诸侯的俗套，只不过刘邦发誓不封异姓王，他分封的诸侯王都是他的兄弟子侄。但是，刘邦这些儿孙们不会不打架的，一打架，就是血流成河。吕后篡权后，为了自己的儿子刘盈，杀掉了三个诸侯王。陈平等老臣为了文帝刘恒坐稳江山，也杀掉了三个诸侯王。但是，天下还有那么多诸侯王，他们都是刘氏皇族，时时刻刻都在窥视着皇帝的宝座。
相比于皇帝，这些诸侯王日子过得更为悠哉，他们可以自己征税，任命官职，拥有军队，其实力实在不可小觑。在消灭吕氏集团势力的时候，齐王刘肥的儿子刘章就带领着军队四处厮杀。而刘邦任命的吴王刘濞更是给个皇帝都不换的好位子。他境内铜铁矿、海盐丰富，就凭着贩卖这些东西，他的钱就比朝廷的钱还要多。但唯一让这些诸侯王不爽的就是，不管你喜欢不喜欢当朝的皇帝，你都得遵守礼节，忠心于皇帝。即使皇帝杀了你的儿子，你也得忍着。
