项家军与秦军连续打了九仗，个个英勇顽强。最终项家军截断了秦军的栈道，将数倍于自己的敌人秦军打败了，并打死了章邯的部下苏角，俘虏了章邯的部下王离，秦将涉间吓得自焚了事。章邯只得带着仅有的一点兵力跑掉了。
北伐军中的其他士兵，见项羽打仗如此勇敢，人人胆战心惊，哪里还敢不服项羽。自此以后，北伐军的其他将领进项羽的指挥部都不敢抬头，表现得毕恭毕敬。于是项羽就自称为西楚霸王，统领这些起义军与章邯决一死战。
话说暂时驻扎在棘原的章邯，看见对岸项羽大军之威风，心中不免悲凉起来了。这悲凉一方面来自于秦军的失败，另外一方面来自于秦朝内部的政治斗争。当时，赵高独揽秦朝大权，大肆杀害有功之臣，章邯开始思索自己的命运了：他打败了项羽的军队，成为秦朝的第一功臣，就有可能成为赵高陷害的对象；如果项羽打败了他，他一个败军之将，更是死路一条。摆在章邯面前的唯一一条路，是和项羽合作，联手将秦王朝消灭掉。只有这样，章邯才能在起义军瓜分秦朝的时候，获得属于他的那一块。
于是，章邯向项羽递出了停战的橄榄枝。只是项羽报仇心切，不接受停战，并连续几次打败了秦军。在战斗中，项羽勇猛无比，甚至带领士卒冲在最前面。章邯吓得不停地向项羽提出和解。最终，项羽见军中粮草不多，才同意了与章邯停战，封章邯为雍王，让秦军为先锋，直捣秦国都城咸阳。
就在项羽大告成功的时候，我们不能忘记另外一个人，那就是年纪比项羽大，比项羽更会拉关系的刘邦。这个西征军的头头，现在怎么样了呢？
刘邦担任西征军的头头之后，确实干得不错。他没有项羽那么多兵员。临走的时候，也就带着个机动部队。但一路上，刘邦广交朋友。陈胜及项梁溃亡后流散在各地的残军，纷纷归入刘邦麾下。慢慢地，刘邦这支杂牌军也发展壮大起来了。
但人多了，就要吃的。刘邦杂牌军的粮草不够了。眼前就是章邯的粮仓，但刘邦却不敢动心思，毕竟那时章邯还没有被项羽消灭。好在刘邦的朋友遍天下，他遇到了打游击的大盗彭越，此人趁秦末的乱世，打着起义军的旗号，抢了不少粮食。对于结交这样的三教九流，刘邦最拿手了。几杯酒下肚，彭越就服了。他说：“刘大哥，我知道你粮草不够了，在我这儿取吧。”
就这样，在严寒到来之际，刘邦的杂牌军就不缺粮食了。
刘邦的杂牌军继续前进，又遇到了一个有点狂妄的人物——郦食其。郦食其告诉刘邦，你的部队人数不少，但来自四面八方，人心不齐。所以，你得对这些士兵进行安抚。为了收罗更多的人加入你的起义军，你还得装出有道德的样子，平易近人。这些话说得的确有道理，但郦食其不是全说虚的，还给刘邦送了一份大礼，他硬是说服了那里的守将，让刘邦轻易地获取陈留。陈留地处要冲，粮草充足，作为刘邦攻入关中之地的大本营，再合适不过了。见郦食其这张嘴真有两下子，刘邦就给他封了官，让他负责外交事务。
兵员充足，粮草充足，还有一个大本营，刘邦带着手下的那些兵将到处和秦军打仗。刘邦的指挥才能不怎么样，所以，他的部队有输有赢。如果刘邦一直这样没章法地打下去，他的兵员再多，粮草再广，也会逐渐被消耗掉的。在这样的关键时刻，张良又一次出现了。
