４．发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过
以发起方式设立公司的，公司章程由发起人制定；以募集方式设立公司的，公司章程先由发起人拟定，募集成功后，公司召开由发起人和认股人参加的创立大会，经创立大会决议通过的章程，作为公司的正式章程。公司章程应当记载下列事项：（１）公司名称和住所；（２）公司经营范围；（３）公司设立方式；（４）公司股份总数、每股金额和注册资本；（５）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（６）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（７）公司法定代表人；（８）监事会的组成、职权和议事规则；（９）公司利润分配办法；（１０）公司的解散事由与清算办法；（１１）公司的通知和公告办法；（１２）股东大会认为需要规定的其他事项。
５．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
股份有限公司依法必须在公司名称中标明“股份有限公司”字样，表明公司的性质。股份有限公司的组织机构主要包括股东大会、董事会、经理机构、监事会等。
６．有公司住所
想一想
某国有企业进行股份制改造，经协商确定三人为发起人，拟定公司注册资本为４８０万元，划分为４８０万股，三个发起人认购３０％的股份。该公司能成立吗？
解析：
不能成立。
拟定公司注册资本４８０万元违法。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币５００万元。
发起人认购股份不少于注册资本的３５％。
（三）股份有限公司的设立程序
１．发起设立的程序
股份有限公司发起设立的程序与有限责任公司的相关规定相同，只是有关规定中涉及“股东”的事项均改为“发起人”的事项。其程序为：
（１）合格的发起人共同签署发起协议。发起人签署的发起协议其内容主要是确定公司的组建方案，确定公司设立的宗旨，初步确定公司的注册资本总额与股份总额，确定发起人认购的份额，交付实物和缴纳股款的时间和方案，发起人之间的职责分工等。
（２）由发起人或受委托的人向工商管理机关申报公司名称预先核准。
（３）发起人制定公司章程。
（４）发起人以书面形式认足股份。一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
（５）认缴股款并由法定验资机构验资出具验资证明。
（６）发起人首次缴纳出资后，应当选举公司董事会和监事会。
（７）由公司董事会向公司登记机关申请登记。由公司登记机关依法核准登记，签发《企业法人营业执照》，公司即告成立。
２．募集设立的程序
（１）合格的发起人共同签署发起协议。
（２）由发起人或受委托的人向工商管理机关申报公司名称预先核准。
（３）发起人制订公司章程。
（４）发起人以书面形式认足股份，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的３５％；但是，法律、法规另有规定的，从其规定。
（５）起草招股说明书。根据《公司法》第８７条的规定，招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：①发起人认购的股份数；②每股的票面金额和发行价格；③无记名股票的发行总数；④募集资金的用途；⑤认股人的权利、义务；⑥本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
（６）发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
（７）同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
（８）公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明《公司法》第８７条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
