３．订立公司章程
章程主要是规范公司成立后各方行为的，起草章程必须严格按照法律规定进行。
４．缴纳出资、验资
股东以货币出资的，必须将货币存入有限责任公司在银行开设的账户；而作为出资的非货币财产，则应依法办理财产转移手续。并由法定验资机构验资，出具验资证明。
５．申请设立登记
由全体股东指定的代表人或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立公司登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
６．登记发照
公司登记机关对符合法律法规规定条件的申请，予以核准登记，发给公司营业执照；对不符合法律法规规定条件的，不予登记。
公司营业执照签发之日，为有限责任公司成立之日。公司自成立之日起，取得法人资格，开始对外营业。
三、公司资本制度
公司的资本是公司开展业务的物质基础，同时也是公司对外承担债务责任的物质基础，还是公司对第三人的最低财产担保。公司是法人，可以拥有自己的财产，并以自己的全部财产对债权人承担责任。公司的财产独立于股东的财产而存在，股东对公司的责任仅以出资额为限。因此，公司的资本对股东和债权人以及公司自身的发展均有十分重要的意义。为了保护公司股东及债权人的利益，各国公司法对公司资本都作了具体的规定。
公司资本制度是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排，重于研究出资、资本的增减与资本的退出三个方面所涉及的问题。世界各国的公司立法实践确立了三种各具特色的公司资本制度：法定资本制、授权资本制和折衷资本制。
（一）法定资本制
法定资本制，也称确定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。在公司成立后，要增加资本时必须履行一系列的法律手续，即由股东（大）会作出决议，变更公司章程中的资本数额，并办理相应的变更手续。法定资本制由法国、德国的公司法首创。法定资本制具有确保公司资本真实可靠，从而保障债权人利益和交易安全的优点，但比较僵化，从而影响公司的效益。
（二）授权资本制
授权资本制是指在公司设立时，资本总额虽然记载于公司章程，但并不要求发起人全部发行，只需认缴其中的一部分，公司即可成立；未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，不必经股东会决议，也无需变更章程。授权资本制为英、美的公司法所创设。授权资本制具有更大的灵活性，更符合现代经济发展的要求，但容易造成公司滥设和公司资本虚空。同时，将新股发行权赋予董事会，对股东利益的保护欠缺周全。
（三）折衷资本制
折衷资本制吸收了法定资本制和授权资本制的优点，而克服了两者的弊端，被看做是一种更具优越性的资本制度，并且被越来越多的国家所采用。它规定公司股份可以分期缴纳，但第一次缴纳的股份占公司章程规定的股份总数必须在一定比例以上，其余部分在法律规定的期限内缴纳。过去我国《公司法》实行严格的法定资本制，但２００５年修订《公司法》后，我国实际上也实行折衷资本制。
四、有限责任公司的股东及股权
（一）有限责任公司的股东
有限责任公司的股东是有限责任公司资本的出资人。自然人、法人、国家均可以作为有限责任公司的股东。公司以营利为目的的活动宗旨来源于股东的盈利要求，因为正是股东为了达到此目的而设立了公司。股东对公司债务只以投资额为限承担有限责任。
