1939年10月9日，希特勒又向德军下达了《西线作战的备忘录和方针性指示》。指示德军应在西线进攻，而不必考虑比利时、荷兰和卢森堡的中立问题。10月19日，德军各军种总司令正式接到了在西线作战集中和展开兵力的训令，即闪击法国的"黄色方案"。
然而，在刚刚结束的波兰战役中，德军的运输汽车已经折损了50%左右，而弹药库存和供应更是严重不足。截至1939年10月初，德军所拥有的备用弹药总共只够28天的战斗之用。德国工业还不能满足德军不断增长的军火需要。
德国陆军参谋总长哈尔德在1939年11月3日的日记中写道："对于最高统帅部下令实施的进攻，没有一个高级指挥机关认为有胜利的把握。"希特勒也不得不同意这种看法。因此，进攻命令先后推迟了30次之多，一直拖延到1940年5月10日。
德国利用这一段"奇怪的战争"时期，加紧生产军事装备和弹药，迅速增强了德军的作战实力。从1939年9月到1940年4月，德军增补了680辆新型坦克。一些轻装师随着武备的增加而改编成了坦克师。陆军增配了1368门野战炮、2172门新式迫击炮和1630门反坦克炮。空军增加了1500架作战飞机。德军员额新增330万人，新建立了15个军、31个步兵师、9个后备警备师。德军在西线投放的兵力也从1939年11月的96个兵团，猛增到1940年5月的136个兵团。
精彩旁白：在"奇怪的战争"期间，英国人虽然已经与德国人开战，内心里却还是摆脱不了苏联人的身影。1939年12月28日，英国参谋总长艾恩赛德将军在日记中写道："我认为，我们已经有可能把一切都掉转过来反对俄国人和德国人。但我们的牌要打得十分谨慎，行动要做到出其不意。"
而法国的情况则有记者凯瑞利斯的记述："到处都在鼓吹十字军远征精神……到处都是一个呼声：'向俄国开战！'原先主张待在马奇诺防线后面一动不动的人，现在却要派遣军队到北极去作战！"
--（法）亨利·米歇尔著《第二次世界大战》
12．荷兰、比利时陷落
夹在德国与英、法之间的中欧小国荷兰、卢森堡和比利时，特别害怕招致希特勒的惩罚，一有机会就郑重声明"本国置身于战争之外的坚定决心，"幻想通过严守"中立"来消灾避难。因此，在开战之前，它们一直顽强地拒绝与英、法进行任何有关联合防御的商谈。
荷兰的主要城市、工业中心和大部分人口都集中在马斯河、伐尔河与莱茵河3条大河之间。荷兰军队共有35万人，编为8个步兵师、1个轻装师和1个特别师，部队总体上装备较差，缺少训练。早在1939年以前，荷兰便做出决定：一旦遭到德国的入侵，就放弃东部、南部和北部的大部分国土，退守盖尔德与乌德勒支两省交界处的格莱伯一线阻击敌人，然后退到老荷兰--"荷兰要塞"去，用传统的放水泛滥的办法来阻挡德军。
1940年5月10日德军不宣而战、发动进攻之前，荷兰已经通过驻柏林的武官获得了德军即将入侵的消息。估计到德军可能空投伞兵，荷兰便提前在机场和公路上设置了障碍物；然而，事实证明，荷兰的防御准备远远不足。德国伞兵虽然未能一举占领荷兰王宫，但是却轻而易举地夺取了海牙近郊的3个机场，并在鹿特丹、穆尔杰依克、多尔雷德赫特等地成功地构筑了工事。
马斯河上的2座桥梁也不费吹灰之力便落入了身穿荷兰军装的德国伞兵手中。滑翔机、运输机和降落在伐尔河上的水上飞机不断地运来新的德军增援部队。大兵压境之际，荷兰军队的士气一触即溃，仓惶越过江河障碍，退往"荷兰要塞"。
5月13日，德国第18集团军的装甲师开始向"荷兰要塞"发动进攻。当日，荷兰女王威廉明娜授权荷军司令在适当的时机宣布投降，然后便携同大臣们登上一艘英国驱逐舰去了英国。
5月14日，德军要求鹿特丹投降，但是，荷兰军队拒绝了德军的最后通牒。随后，鹿特丹遭到了轰炸，风助火势，整个市中心陷入一片火海，25000多栋房屋被毁，上千人死亡。
