1942年，苏联需要优先处理的战略问题是与英美两国建立新的同盟关系，同时尽快修复和重建支离破碎的战争经济。1941年，苏联的战争应变能力非同寻常，在面对德军的强大进攻下，成功地将1500多家重要的军工厂撤到中部和东部，在新址进行重新建设和组装，随即投入生产。朱可夫等许多高级指挥官都认为，在1941年遭到沉重打击的苏军亟须在新的领导人的指挥下，重新钻研和探索现代战争艺术。苏联虽然有着充足的人力资源，但并非取之不尽，用之不竭，无法承受1941年这种规模的损失与失败。苏联的军事战略由最高统帅部掌握，斯大林在该问题上占据着绝对统治地位――没有人会对这位最终裁定者提出任何疑问。1942年3月底，苏联最高统帅部召开会议讨论夏季战役。朱可夫与副总参谋长华西列夫斯基建议采取战略防御态势，但斯大林却坚持越过前线，发动一系列的局部进攻，对德军造成战略性消耗。事实证明，斯大林完全低估了德军的技战术水平和弹性应变能力，他采纳了铁木辛哥元帅的建议，在哈尔科夫东部地区发动了一次大规模进攻。
哈尔科夫是苏联第四大城市，是全国主要的铁路与公路枢纽，也是一个极其重要的进攻目标。苏联最高统帅部打算由西南方面军发起集中进攻。根据计划，在哈尔科夫东南部，格罗德恩扬斯基中将指挥第6集团军和博布金集群向西北方向推进，担当钳形攻势中的楔子部队；在北部，里亚贝舍夫中将指挥第28集团军，在戈尔多夫的第21集团军以及莫斯卡连科的第38集团军提供侧翼支援的情况下，向西南方向挺进，与哈尔科夫西部的第6集团军会合，包围德军第6集团军。马利诺夫斯基中将的南方面军也领受了作战任务，具体由波德拉斯指挥第57集团军和哈里托诺夫指挥第9集团军，合力攻占西南方面军侧翼的德军阵地。总之，铁木辛哥共动用了64万多人的军队、万门火炮、1200辆坦克和926架飞机。
然而，苏联最高统帅部并不知道，德军也在准备“弗里德里库斯”行动，企图包围并消灭苏军，为“蓝色”行动夺取出发点。德军的进攻计划为：保卢斯指挥第6集团军从北部出发向南推进，与向北推进的克莱斯特的第1装甲集团军会合。1942年5月12日，铁木辛哥发起大规模进攻，这种先发制人的进攻让德军措手不及，德军计划被全盘打乱。在这场规模宏大、攻势猛烈的进攻下，德军第6集团军被迫拼死抵抗。在进攻中，北部的苏军第28集团军向前推进了32公里，南部的第6集团军攻占了24公里的地区。截至5月14日，如果铁木辛哥的装甲预备队能够将这种战术成功转化为战役胜利，那么苏军将取得一次大规模的胜利。但遗憾的是，铁木辛哥未能抓住这次有利时机，没有将坦克第21军投入战斗。与此同时，德军对苏军发起了猛烈反击。
“弗里德里库斯”行动最初计划在5月18日实施，当时，保卢斯的第6集团军根本无法实现预期的目标。5月17日，博克命令第1装甲集团军向苏军突击部队的南翼发起进攻。在空军第4军大规模的空中支援下，第1装甲集团军向实力薄弱、毫无准备的苏军第9和第57集团军发起进攻，至第一天结束时，德军推进到苏军突击部队后方40公里。此时，苏军通信与物资供应面临明显的威胁，苏军部队自身也面临着被包围的危险。值此千钧一发之际，华西列夫斯基强烈要求斯大林立即下令停止进攻，然而，可能因为得到了铁木辛哥有关苏军已经采取相应防御措施的保证，斯大林拒绝停止进攻。5月19日，哈里托诺夫指挥的苏军第9集团军全线崩溃，苏军左翼被德军突入80公里。为了应对这种致命的威胁，格罗德恩扬斯基指挥苏军第6集团军向保卢斯的德军第6集团军发起攻击。5月23日，德军第6集团军与第1装甲集团军会师，将苏军第6与第57集团军的全部以及第9与第38集团军的部分部队包围，苏军面临着被俘虏的危险。在令人绝望的殊死搏斗中，双方不时出现短兵相接和肉搏战，由于经常遭到德国空军的空中打击，苏军向德军前沿的进攻只会造成更大的伤亡。5月28日，在被德军分割包围之后，苏军逐渐停止了抵抗。这一失败令人震惊，因为此前苏军距离胜利几乎近在咫尺，如今竟然一败涂地。此役，德军伤亡人数仅2万人，而苏军阵亡万人，被俘万人。这个残酷结果显示出，苏军与德军在战术能力、空中支援和军事指挥之间存在着巨大差距，斯大林一手掌控的权力过度集中的苏军错误地崇尚进攻，根本无力与德军相抗衡。但苏军的遭遇还远远没有结束，他们在1942年五六月份进一步遭受重创，并使斯大林最终意识到：只有在具备卓越军事才能的将军的指挥下，使用机动灵活的战略战术，苏军才能够继续战斗下去。
