这是一场势均力敌的围剿与反围剿！
清军总兵力约一万人，六千人集结于第一线，担任攻击任务；四千人集结于第二线，担任堵截任务。太平军作战部队在一万人左右，与清军人数大体相当。
金田起义之后第一场大规模的生死之战，一触即发！
1851年4月3日，双方在东岭和三里圩一带展开决战！
李星沅在牛排岭吃了败仗，急需一战平乱，挽回咸丰对自己的好感。李星沅命令周天爵率兵攻击东岭要塞，向荣率部主攻三里圩，希望他们能够一举夺取三里圩，重创太平军。
周天爵兵临东岭，只见炮弹来袭，却不见太平军人影，一番炮火对攻之后，才见小股太平军前来挑战。
周天爵喜出望外，决定以多欺少，立即率部围攻。
说时迟，那时快，正在期待胜利的周天爵，被一队从天而降的太平军围得水泄不通。
正在赶往台村的清将张敬修，闻讯立即增援周天爵部，改向进攻东岭。
眼看张敬修就要与周天爵并肩作战，战争的天平向着清军一方倾斜。
就在周、张二人准备共同打一场胜仗之际，只见又有一队太平军呼啸而来，将他们团团围住。
优势再次向太平军偏移，周、张二部再次由多数派变成少数派！
周天爵和张敬修左冲右突，不能突围，很是狼狈。
向荣得知周天爵要变成伊克坦布第二，不敢见死不救，只好放弃攻打三里圩，赶到东岭救援周、张二部。
清兵此时在东岭的周、张、向三部总兵力，已经达到四千人。
战场的天平，再次开始向清军倾斜！
