第二节. 贝恩的“马关条约”(2)

国美董事会要求所有投资者必须于2009年7月6日(星期一)下午4点30分前将认购股票的协议书交到股份过户登记处,7月7日(星期二)至7月10日(星期五)(包括首尾两日)将暂停办理股权过户登记,并厘定公开发售的资格,最迟于7月27日交足认购股权所需要的资金。

6月22日至7月6日,留给黄光裕的时间不过半个月,在半个月内,如果他想认购6.6亿股至7.2亿股股票,参考当时的股价,他需要准备约30亿港元的资金来参与认购,但因为向股东供股的价格往往低于市价,所以黄光裕不需要准备这么多钱来参与增发。

2009年7月27日(星期一)下午16点(即股东接纳公开发售股份及缴款的最后期限),国美董事会对外公布,共收到74份有效认购申请,涉及22.62亿股股票,相当于公开发售股份总额的98.4828%,并公布了认购价格为0.672港元/股,黄光裕需要准备5.49亿港元的资金。

7月10日之前,黄光裕方面就已向国美董事会确认会参与供股认购,但是手里没有这么多钱,怎么办?7月20日,距离缴款截止期前7天,黄光裕通过旗下Shinning Crown Holdings Inc.大手笔减持国美电器2.35亿股,占已发行股份1.84%,每股平均价格为1.704港元,套现约4亿港元。当时,所有人都看得很明白,黄光裕减持是为了增持。

其中的道理很简单,这是一个小学二年级学生都会做的数学题。假设黄光裕以1.704港元/股减持,但是以0.672港元/股认购,相当于减持一股获得的资金就可以认购约三股董事会发出的供股,对黄光裕来说,天下再没有比这个更好的馅饼了。

黄光裕在资本市场上早就是老江湖了,他每次要用钱,都是先在市场上减持,然后再增持,一减一增之间,他不但自己一分钱没花,还赚了好多钱。这次增持的股份按照当时的市价,市值达13.169亿港元,黄光裕直接获益约为9.17亿港元,他所持有的股份也达到了34%。

国美董事会认为黄光裕身陷囹圄、资金困难,以为他会放弃这个认购,没有想到黄光裕会通过减持套现再增持。

贝恩和国美管理层签订的协议条款,试图让黄光裕不敢随便行使否定权。根据贝恩与陈晓签订的协议:虽然贝恩当时还不是国美的股东,但是要求国美董事会在2009年6月30日至下一个周年股东大会期间,安排3名贝恩提名的人选当选非执行董事,并且在董事会薪酬委员会和提名委员会中都要有1名贝恩非执行董事;在陈晓、王俊洲和魏秋立3名执行董事中,如果有两人同时被罢免,则触发贝恩的惩罚性赔付条款。如果国美、大中、国美母公司或任何附属公司出现大部分物业、资产或业务的所有权变动,都可能产生对上市公司不利的影响:国美的负债超过1亿元人民币;2016年可转换债或其任何条款不再全面生效或无法执行;任何国美组织章程或细则作出任何改变,并对贝恩造成不利影响等违约行为。只要出现上述任何一项,贝恩就要求国美作出可转债本金的1.5倍赔付,达到24亿元人民币(贝恩可转债本金约为15.9亿元人民币)。

这个条款的苛刻性虽然与当年陈晓主政永乐时,与竺稼所在的摩根斯坦利签订的“对赌协议”没法同日而语,但还是相当苛刻的。

 

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