四月二十八日，中国远征军第六十六军新二十九师炮兵营长赵振全骑自行车到南泡山谷的阵地巡视，午后返回营部。途经一片丛林，赵营长将自行车靠在路边，然后钻进树丛中大便。大约蹲了一袋烟功夫，突然听见远远有车辆行进，伴以钢铁履带沉重的碾压声。赵营长吃了一惊，急忙探出头来张望。只见公路上尘土飞扬，一队坦克和汽车摆出战斗队形急速朝腊戍驶来。赵营长感觉不大对劲，因为这里是中方防区，盟军车队通过没有理由不事先通知友军。连忙取出望远镜，这才看清汽车上飘扬的日本太阳旗。炮兵营长惊叫一声，连忙提起裤子，顺着山沟的小路逃走了。
这一天是星期日，腊戍守军的命运就比赵营长悲惨多了。日军快速部队突然出现在城里，猛烈的炮火将不知所措的中国官兵纷纷抛进血泊中。更多的人听见枪响，不是拿起武器战斗而是争相钻出营房和阵地，向着中国境内的山谷和丛林溃逃。少数守军进行了英勇的还击，但是日本坦克的履带只用了几小时就碾碎了所有抵抗。日军缴获的军火武器和战争物资堆积如山，这些物资后来在日军进攻中国和印度的战斗中发挥了很大的作用。
当晚，渡边师团长将一面太阳旗挂在最先冲进腊戍的坦克上。第五十六师团穿插成功，师团向军司令部发出报捷电。
同一天，各个战场的日军都开始向盟军大举进攻，套在缅甸盟军脖子上的绞索被拉紧了。
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四月二十九日，缅甸盟军三方指挥官在曼德勒西南小镇皎施举行最后一次联席会议，讨论紧急撤退的对策。出席会议的有美国将军史迪威，中国指挥官罗卓英和杜聿明，英方是亚历山大总司令。另有参谋军官数十人。
史迪威头戴上次世界大战时的美式宽边战斗帽，身穿卡其布士兵军服，不佩带军衔，也不刮胡子，一副怒气冲天和玩世不恭的样子。罗卓英大腹便便，怏怏不乐；杜聿明则满脸阴鸷，心神不宁。只有英国人显得情绪很好。亚历山大像个衣冠楚楚的绅士，嘴里衔着雪茄烟，并不时对他的参谋们开上一句无伤大雅的玩笑。
会议开始，尴尬数分钟。形势很清楚，盟军已经落入敌人的三面包围中，惟一的出路只有一条：退到印度去。
亚历山大发言：
“诸位先生，我很荣幸地报告大家，鉴于日军已经攻占腊戍的严重局势，敝国政府正式通知本人并由本人转告诸位：不列颠联合王国准许中国在缅甸的军队及其装备到印度避难。有一点需作说明：按照国际惯例，贵军入境前须申报难民身份，由英国军队予以收容，并在指定地点集中管理。诸位如果还有什么问题，我们可以在此协商解决。我的话完了。”
一片难堪的沉默。
很明显，英国人达到了目的。他们既有理由从容不迫地撤出缅甸，又能体面地收容中国十万大军，这些军队日后还能帮助保卫印度。这样的好事一举几得，何乐而不为呢?
中国将军却无地自容。他们原本到缅甸来是为了拉英国人一把，不料反倒成了难民，落到被人家收容的地步，这岂不成了天大的笑柄?!
