陈家坡会议后，部队按照会议确定的“集中主力，不打大仗，集小胜为大胜”的战略方针，频频出击，节节胜利。10月4日，刘志丹又由南山脱险回到照金，被任命为副总指挥兼参谋长，更加强了部队的领导力量。
革命力量的恢复和壮大引起了敌人的恐慌，10月上旬，敌人调集了四个正规团和六个县的民团共6000余人，向照金根据地发动了大规模的进攻。面对强敌，高岗与王泰吉、刘志丹冷静地分析了敌情，认为敌强我弱，不宜在狭小的根据地内与强敌周旋，必须跳出包围，转到外线作战。于是，总指挥部决定，主力红军转到外线，寻机歼敌，游击队留守内线，坚持斗争。10月10日，红军主力出发北上。18日，一举攻克敌人守备薄弱的甘肃合水县城，毙伤敌人200多名，缴枪百余支，使部队声威大震。紧接着，部队又在合水县毛家沟门重创敌赵文治团，使该团元气大伤，不敢再战。
然而，红军主力在外线的胜利仍然无法避免照金革命根据地的失守。虽然留守根据地的游击队英勇顽强地与敌人血战，在保卫照金根据地的首府薛家寨的战斗中，一天曾经打退了敌人的数十次进攻，予敌以重大杀伤，但游击队也伤亡惨重。敌人于10月16日占领了薛家寨，坚持了十个月之久的照金根据地终于失守。
照金根据地的失守，使陕甘边红军再次陷入漂泊的困境。到哪里安家？怎样发展？由谁来领导？这支西北红军的主力部队又一次面临着艰难的抉择。
为了决定红军的下一步行动方向，11月3日至5日，陕甘边红军临时总指挥部在甘肃省合水县包家寨召开会议，作出了三项极其重要的决定：
第一，撤销陕甘边红军临时总指挥部，恢复中国工农红军第二十六军，首先成立红二十六军四十二师，由王泰吉任师长，高岗任政委，刘志丹任副师长兼参谋长。
第二，开辟陕北、陕甘边、关中三个游击区。在这三个游击区分别由四十二师派出一些干部，建立三路游击队。
第三，军事后方移至南梁，创建以南梁堡为中心的陕甘边革命根据地。
11月8日，部队根据包家寨会议决定，在合水县莲花寺正式成立了红二十六军四十二师。全师人枪500余，下辖红三团和红四团两个团。同时建立了红四十二师党委，由杨森任党委书记。
南梁位于陕甘两省交界处，地处桥山山脉中段大梁山南麓，东距延安、西距庆阳、北距保安（今志丹县）均很远，南却与原照金革命根据地相邻。南梁地区以荔园堡川的南梁堡为中心，包括平定川、豹子川、林镇川、玉皇庙川、白马川、二将川、大凤川等，方圆百余里。这里重峦叠嶂，梢林密布，沟壑纵横，地势险要，易守难攻，是开展游击战争、建立根据地的理想之地。红四十二师于11月中旬进入南梁地区后，首先扫荡了反动民团，然后发动民众，在各地逐步建立起了农民联合会和赤卫军。红四十二师还派出一批军事干部，拨出部分武器弹药，帮助地方组建游击队。为了廓清南梁外围，红四十二师主力在根据地基本建立后，又主动转入外线，先后击溃了井岳秀部一个营，全歼了新堡民团和赵沟民团，消灭了陕西警备骑兵旅四个连，为创建并巩固南梁根据地奠定了基础。
应当说，高岗为红二十六军的重建和南梁根据地的建立作出了重要贡献，功不可没。然而，在枪林弹雨中出生入死的高岗却过不了美色关。1934年1月初，高岗在正宁南邑堡战斗结束后打扫战场时，见一窑洞内有一妇女，便上前调戏。此事恰好被红四十二师政治部主任黄子文发现，并报告了师党委。
1月上旬，红四十二师党委在合水县蔺家砭召开会议。此时红四十二师因1月初师长王泰吉请求去豫陕边做兵运工作，已经由刘志丹任师长。这次会议对高岗在正宁南邑堡的严重违法乱纪行为进行了严厉的批评，决定撤销他的师政委职务，由师党委书记杨森接任。
高岗因违纪被撤销了红四十二师政委职务后，被下派到第二路游击队，任总指挥部政委，总指挥是杨琪。
包家寨会议决定开辟三个战略游击区，建立一、二、三路游击队后，随着南梁根据地的建立，各路游击队逐步发展壮大起来。当时第一路游击队主要活动在安定县一带，第二路游击队以南梁为中心，第三路游击队以照金为中心。由于第二路游击队实际上就在南梁根据地内，能够及时得到红二十四师的支持和帮助，所以在各路游击队中发展最快。
1934年2月，国民党陕甘军阀调集了八个团的兵力，向陕甘边根据地发动了大规模“围剿”，企图将新生的革命根据地扼杀在摇篮中。为了粉碎敌人的“围剿”，红军主力继续采取外线作战的方针，红四十二师跳出南梁，转入外线，二路游击队则坚守南梁，与敌人展开游击战。
1934年3月，刘志丹率领红四十二师回师南梁，与高岗、杨琪率领的二路游击队会师，然后一起向北进发，突袭蔺家砭，轻取崖窑，在庆阳元城活捉国民党第四自治区区长高明山，在赵梁子消灭谭世麟部一个骑兵连。4月上旬，红四十二师在二路游击队的配合下取得西华池大捷，全歼敌人两个营共600多人，创造了红二十四师成立以来的歼敌最高纪录。西华池大捷也成为粉碎敌人“围剿”的决定性一战。
