赵王赵歇原本被项羽贬为代王，他对这个结果十分不满。这一切，被陈余看在眼里。陈余也是反秦英雄，但没有被项羽分封为王，他心有不甘，便向田荣借兵，帮助赵歇恢复赵国。赵歇因此又成为赵王，他很感激陈余，便封陈余为代王。出于对项羽的痛恨，赵歇、陈余曾归附刘邦，参加对项羽的战争。彭城之战惨败后，赵、代两国便脱离刘邦，割据一方。
韩信在得到张耳兵团的协助后，立即发动伐代战役。在阏与之战中，韩信大破代军，生擒代军大将夏说。紧接着，韩信乘胜东进，进攻赵国。
赵歇与陈余将重兵布置在井陉口。井陉口是赵国的战略要地，保护邯郸城的一道屏障。这是道天然险关，两侧悬崖绝壁，易守难攻，且道路狭窄，车辆不能并排通过。守卫井陉口的赵军号称二十万人，当然，这个数字是有水分的。古代行军作战时，为了吓唬敌人，对外宣布的兵力常常夸大，这是为了给对手造成心理压力。
韩信、张耳兵团共有数万人马，如果要强行穿越井陉口，会受制于狭窄的地形，队伍将绵延数十里，难以展开。赵歇与陈余理所当然地认为，井陉口防线固若金汤，韩信不可能有胜利的机会。
赵国谋士李左车并不认为消极防守是最佳战术，他强调积极的进攻。李左车对陈余说：韩信兵团不远千里来战，后勤补给是其弱项，只要坚守要塞的同时，打掉韩信兵团的后勤部队，汉军将陷入进退两难的境地。同时，他还自告奋勇，愿意亲自率三万人切断韩信的后勤线，这样不超过十天，韩信必将全军覆没。
然而陈余过于轻敌了，自认为井陉口为天险之地，兼之重兵把守，飞鸟尚不得过，何况是韩信兵团呢？他宁愿龟缩在阵地里，以逸待劳。
当韩信得知陈余拒绝李左车的建议时，大喜过望，当即下令全体将士挺进井陉关隘。
到了距离敌军营地三十里地时，韩信下令将士们就地休整，并派出一支两千人的队伍，从小路爬山，隐蔽地接近敌军营垒。这两千人每个都拿着一面红旗，韩信强调说：“一旦赵军倾巢而出后，你们就迅速冲进其阵营中，拔去赵国的战旗，全部换成我们的红色战旗。”然后，他又传令全军：“等今日大破敌军后，再开火吃饭。”
所有的将士心里都觉得好笑，如今敌军重兵占据在井陉关口处，无论是地利还是兵力都占上风，这位统帅说起来倒很轻松，当敌人不存在啊？虽然心里这么想，可是口头上还是装模作样地回应道：“是！”
韩信又说道：“这里到敌军营地不远，我们的行军会被敌军发现。现在赵国兵团占据着有利地形，如果没有看到我的大将旗鼓，是不会贸然发动进攻的。因为他们怕一旦进攻前锋部队，会把我吓跑，这样就无法全歼我们了。”在韩信看来，这是一场赌局，他之所以敢赌，是因为他摸清了对手的心思。
