梁士诒组阁，出乎人们的意料。梁士诒，１８６９年生，字翼夫，号燕孙，广东三水人。２１岁中举人，２５岁登进士。１９０４年随唐绍仪赴印度，议定中英藏条约。１９０７年任铁路总局局长。１９１２年３月，任袁世凯总统府秘书长；５月兼任交通银行总经理。１９１３年５月，署财政部次长兼代理部务。１９１４年任税务处督办。１９１５年为袁世凯复辟帝制，奔走呼号。１９１６年７月被列为复辟祸首，遭到北京政府通缉，避走香港。１９１８年２月被特赦；６月任交通银行董事长，国内公债局总理；９月任安福国会参议院院长。从他的履历不难看出，梁士诒在袁世凯复辟帝制时，是一个引人注目的人物。梁士诒有着交通系、安福系的深厚背景，也有一定的外交经验。同时，是一个掌握中国金融财政的关键人物。在全国财政金融危机的情况下，让梁士诒组阁，是有让他设法渡过难关的意思。当然，张作霖此时已与皖系、安福系相互勾结，所以，有着交通系、安福系背景的梁士诒，就被张作霖推举为内阁总理。
梁士诒想当总理，但对当总理的难处却估计不足。他以为，以他的经验、资历和人望，财政问题可以得到解决。但是，在现实面前，他碰了个硬钉子。他虽然使出浑身解数，也筹不到应急款项。因此，他在上台前承诺的给直军拨付的３００万元欠饷，就没有落实。曹锟和吴佩孚感到是上当受骗了，对梁士诒恨之入骨。张作霖为了拉拢皖系、安福系，建议大赦安福系战犯。梁士诒不敢全部接受，但是于１９２２年元旦下令，先赦免段芝贵、张树元、曲同丰、陈文运、刘询、魏宗瀚等６人。这些人都是吴佩孚的宿敌。吴佩孚对此十分愤怒。
１月５日，梁士诒公然任命新交通系首领曹汝霖为实业专使。这个曹汝霖是一个著名的卖国贼。并且，内定另一个卖国贼陆宗舆为北京市政督办。这两个卖国贼都是亲日派。梁士诒对他们委以重任，是想通过他们向日本借款。梁士诒准备以北京市政公所财产及建筑物作抵押，向日本借款１０００万日元，以解燃眉之急。
梁士诒上台短短几天，就完全暴露了他的亲日面孔。他背靠亲日派的大军阀张作霖，颐指气使，有恃无恐。“安福战犯的特赦和卖国贼的上台，说明北京政府完全控制在亲日军阀的手里，这是西方帝国主义和他的工具吴佩孚所不能容忍的”。 其实，直奉矛盾的激化，有外因，也有内因；有远因，也有近因。梁士诒组阁是直奉战争的内因，而其外因就是帝国主义在中国的利益之争。英美帝国主义在中国要想找一个代理人，他们相中了吴佩孚。他们认为吴佩孚是一个理想的人选，称他为“新中国的大英雄”，比张作霖强。他们对吴佩孚的支持不遗余力，给枪给钱，直至派顾问、组织和训练飞机队。
直皖战争，直胜皖败。日本原来支持的皖系军阀段祺瑞失势，日本帝国主义遭到严重打击，在中国就必须重新物色一个新的代理人。他们相中了奉系军阀张作霖，认为把张作霖作为自己新的侵华工具是最合适不过了。日本有人认为：“但至少今天的形势最具有统一的可能性的是张作霖。正如传说的那样，张作霖如果和广东的孙文一派合作，南北相呼应，打倒吴佩孚，中国的统一大业大概不是十分困难的。”①日本内阁首相原敬在他的日记里写道：“张是想依靠日本伸张势力，而我们在东三省的发展必须要好好地对待张，我们双方的利益是不谋而合的。”日本看好张作霖，是想通过支持他，得到在华的最大利益。
张作霖一直极力强调亲日外交的必要。早在直皖战后的１９２０年１１月，张就派国务院参议于冲汉赴日去搞亲善活动，１２月回到奉天。于冲汉曾游学日本，精通日语。这次是以张作霖私人代表的身份赴日的。在日期间，于会见了原田首相、上原参谋长、田中陆相、内田外相等日本政界要人，并同他们进行了多次会谈。 关于于冲汉此次赴日，张作霖在１９２１年９月３０日于奉天接见日本记者时说道：“最近赴日的国务院参议于冲汉的主要任务是为了收到中日友好的成果，相互坦率地交换意见，以求取日本政府的谅解。于冲汉之赴日表面上虽系作为北京政府的代表，但实际是代表我而赴日的。使命的大部分是与东三省有关，使之与日本政府交涉，其内容不便说明。”据说，于冲汉在日的活动有一些是秘密进行的。总之，张作霖把自己绑在日本的战车上，希图取得日本的大力支持，以实现统一中国的美梦。然而，日本人也深知，“吝啬的张作霖一切都从利弊得失出发，有伸缩性的亲日论这是当然的”。
在张作霖扶植梁士诒内阁期间，美国正在召开华盛顿会议。为了平衡列强在远东的利益冲突，由美国出面，于１９２１年１１月１１日在华盛顿召开了会议，史称华盛顿会议。在会上，要讨论中国的山东问题。山东问题，是从德国侵占胶州湾开始的。１８９８年３月６日，清政府在德国军舰的胁迫下，签订了中德《胶澳租界条约》，将胶州湾及附属地区租借给德国，并允许德国建筑胶济铁路。胶济铁路在１９０４年竣工营业。德国在山东经营十余年，获得很大的利益。
１９１４年８月第一次世界大战爆发，中国宣布中立，曾经考虑收回山东的德租界。但蛮横的日本提出警告，反对中国同德国直接商谈。８月２３日，日本宣布对德宣战。９月３日，日军两万多人侵入山东，横穿山东半岛，向德军进攻。１０月６日，攻占胶济铁路全线。１１月７日，占领青岛。德军投降后，日本仍借口欧战没有结束，拒不撤兵。此后，日本机关算尽，进一步胁迫北京政府，想要永久占领山东的德国租界。
