第三节 反收购(4)

4.“毒丸”计划。

“毒丸”计划是美国反兼并/收购专家马蒂?利浦东在1983年率先提出并采用,后由美国另一名反收购专家马丁?西格尔完善而形成的一种比较有效的反收购对策,指为避免被其他公司收购,目标公司在公司章程中预先制定一系列对收购方极为不利的规定。

比较常见的“毒丸”计划有如下几种:

(1)负债“毒丸”计划。

负债“毒丸”计划,指在面临恶意收购威胁的情况下,目标公司大量增加自身负债,以降低公司对收购方的吸引力。

如,目标公司大量发行债券,并约定当公司股权发生转移时,持债券者可立刻要求兑付,从而使收购方在收购后立刻面临巨额现金支出,降低收购兴趣。

(2)人员“毒丸”计划。

人员“毒丸”计划,指目标公司的全部或绝大多数高级管理人员共同签署协议,当目标公司面临不公平价格收购,或这些人中有任何一个人在收购后会被降职/革职时,全部管理人员将集体辞职。

这一策略可以有效地保护目标公司股东的利益,也可使收购方慎重考虑收购后更换管理层的严重后果。

(3)优先股计划。

优先股计划,指优先股股息只要一达到触发点,就可以过去一年的最高价格现金赎回。一旦发生并购,则立刻转换为并购方的普通股。

(4)后期权利计划。

后期权利计划,指目标公司事先设定一个最低接管价,使收购方以远高于市场的价格收购公司股票。

当没有收购发生时,“毒丸”计划不会实施,一旦目标公司遇到收购袭击,“毒丸”计划就会启动。

“毒丸”计划的作用通常表现在三个方面:一是,稀释收购方持有的股份;二是,增加收购方成本;三是,目标公司的自我伤害。

例如,目标公司在公司章程中规定,如果公司遭遇恶意收购,收购方需向公司的各种利益主体,包括原有的股东、债权人以及公司高级管理者支付一笔可观的补偿金额,从而为收购设置极高的附加成本,因此也驱赶了潜在的收购者。

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