到1940年春天这一推迟的进攻计划准备付诸实施时，希特勒发现至少有部分军官开始认同他的观点。埃里希?冯?曼施泰因将军是西线Ａ集团军群总司令冯?龙德施泰特将军的参谋长，他研究了阿登地区的地形后，得出了与元首一样的结论。他就此观点与德国最著名的坦克专家――海因茨?古德里安将军进行了讨论。他们同意采取这样一个激进的战略：德国装甲师沿这里狭长的森林小路突进并前进到法国北部起伏不大的山丘地带，从这里的空旷地区突然发起进攻，德国装甲部队将能够在敌军做好防御准备之前穿过敌军。对这些高速机动的部队而言，要携带足够的大炮是比较困难的，其他德军指挥官认为在向前运送火炮时会出现进攻上的停顿，从而导致双方沿马斯河一线展开类似一战风格的战斗。古德里安和他的坦克部队却信心十足，坚信他们能够快速击溃法国的防御。德国空军的轰炸机，特别是令人生畏的“斯图卡”俯冲轰炸机，将取代大炮来提供近距离空中支援。
希特勒采纳了曼施泰因的计划，并改变了西线的作战次序。曼施泰因得到了应得的荣誉，但是，传统的将军们对于将出自一位下级军官之手的计划凌驾于他们之上却感到愤愤不平，仅安排冯?曼施泰因指挥后方的步兵军。希特勒可以改变作战计划，但有一件事却是希特勒无法改变的，那就是双方实力的差距。尽管德军以4 000架飞机对盟军的3 000架飞机，拥有空中优势，但盟军拥有约3 383辆坦克，而德国总共只有2 335辆――其中许多是作战性能有限的轻型坦克。
行动开始
1940年5月10日，凌晨2时30分刚过，64名德国伞兵越过了荷兰边境，这是德军进攻荷兰的先头部队。这些伞兵部队分别降落在鹿特丹、海牙、多德雷赫特以及穆尔代克等地附近的主要桥梁上，以防止荷兰炸毁这些桥梁，阻滞德军越境主力的攻势。德军大批部队通过艾伯特运河进入了佛兰德斯地区（中世纪欧洲一个伯爵的领地，包括现比利时的东佛兰德省和西佛兰德省以及法国北部部分地区）。这些部队原本可能受到比利时埃本埃马尔大要塞的阻击，但是就在5时30分，德军滑翔机部队成功地在比利时边界降落，控制并摧毁了这一坚固的火力点。
5分钟之后，由博克将军率领的德国Ｂ集团军群的30个师从马斯特里赫特到埃姆斯河口沿岸一线像潮水般越过边境线。与此同时，在南部，由冯?龙德施泰特将军率领的Ａ集团军群44个师，包括由克莱斯特将军指挥的由7个装甲师组成的主力攻击部队，向前推进进入比利时阿登地区――法国军事指挥官们自从1919年以来一直将这里描述为坦克不能通过的森林地带。
在北部的盟军――包括英国远征军的5个师、在英军右翼部署的法国第1集团军的8个师及位敦刻尔克沿岸部署的法国第7集团军的7个师，根据“Ｄ”计划（Ｄｙｌｅ Ｐｌａｎ），离开了他们曾经苦苦经营一冬的防御阵地，向前推进与比利时军队会合，以期沿迪尔河和马斯河建立防线。盟军这种近乎自杀性的举动令希特勒激动万分。
很明显，盟军前进道路上困难重重。德国空军飞机不停地在头顶盘旋、轰炸，使盟军部队面临严峻考验，他们花了好长时间才逐渐适应了这种常伴耳边的令人神经紧张的飞机轰鸣声。此外，德军迅速而猛烈的进攻使平民百姓惊恐不安，博克大军所到之处，民众纷纷逃离，盟军前进的道路很快就被难民阻塞。
尽管如此，到5月14日晚，盟军防线还是构建完毕。从斯凯尔特河口至安特卫普北部由法国第7集团军的3个师守护，由此向东南方向延伸80公里至鲁汶，由比利时陆军的13个师守护，从鲁汶至瓦夫尔的战线由英国远征军守护，从瓦夫尔至那慕尔，由法国第1集团军的6个师守护。盟军仓促构建的防线是支离破碎的，面对这样的防线，许多营级及旅级指挥官都感到很沮丧，士兵们也同样毫无信心。他们曾用一冬的时间沿法国边界修建了广阔的野战工事，而现在却指望他们凭借这样的防线来阻止德军的进攻，这种防线顶多只能算是原始的防御阵地，甚至有些地方根本就毫无防御工事可言。与此同时，师级及师以上指挥官也对南部的战况忧虑不安。但是，至此，他们并没有意识到缓缓推进的博克集团军群实际上只不过是“斗牛士的斗蓬”，是为了将盟军主力部队诱入圈套，从而为克莱斯特的装甲集群实施致命一击创造条件。
