中国政坛，蒋介石向来是个翻云覆雨的人物。1938 年，年初刚刚达成国共合作，年底蒋介石的心思就变了。
这一年，日本侵略军长驱直入，连下武汉、广州，打通中国南北中线。12 月 29 日，国民党副总裁汪精卫从越南河内发出公开电，主张停止抗战，对日求和。中国人民的抗日战争处于劣势，蒋介石领导的国民政府退往大西南的重庆，远离战地。日军也要消化战果，修整 部队。于是，战况出现喘息之机。回顾一年形势，蒋介石认为："目前急患不在敌寇"，"共产党乘机扩张势力，实为内在之殷忧。"1939 年 1月，国民党五中全会决定"限制异党活动"，确定政治溶共的方针。
延安的毛泽东敏锐判断：国民党的新动向是对外妥协、对内磨擦。
"磨擦"，这个物理学词汇，用于此刻的国共关系却是十分贴切。不是融洽的"相容"，也不是剧烈的"冲撞"，而是在共处中一点一点将对方"磨掉"。这个词汇用于政治，也许是毛泽东的创造，这种行为用于政治，却是蒋介石的发明。
1939 年，磨擦行为在各地不断出现。河北民军总指挥张荫梧，乘晋察冀八路军反击日军"扫荡"之机，袭击八路军后方机关，在深县杀害八路军官兵四百多人。第二十七集团军杨森部，出兵包围湖南平江新四军留守通讯处，杀害新四军上校参议涂正坤、少校副官罗梓铭
等六人。8 月 1 日，延安召开"追悼平江惨案死难烈士大会"。中共中央发出反磨擦斗争的号召。毛泽东提出"人不犯我，我不犯人；人若犯我，我必犯人。"刘伯承率部歼灭张荫梧所部四千五百多人。9 月 1 日，德国进攻波兰。欧洲的新战事，标志第二次世界大战的爆发。一向亲德的蒋介石见机起意，召开国民党五届六中全会，确定以军事反共方针代替以前的政治溶共方针。
国民党方面图谋的重点，当然是中共中央驻地陕甘宁边区。
陕甘宁边区的关中分区位于边区南部，像一只拳头伸向国民党统治的西安地区，胡宗南将其视为威胁西安的腹心之患，称为"囊形地带"。胡宗南早想把共产党的这个拳头斩断，在囊形地带三面设置 20 重兵，随时可以动刀。
共产党在关中这里的驻军，只有三个保安独立营。1939 年初，八路军荣校（残伤军人学校）从前方转移到关中地区旬邑县城外，一个给养员采买时被国民党保安队暗杀。荣校学员进城抗议，国民党县长张中堂竟然调集保安队镇压，当场打死残废军人九名。随后，国民党
方面又调集部队围攻，共产党部队驻守县城的保安独立一营和荣校一个排抗击七天八夜，被迫撤出，掉队的 17 名重残人员全部被杀害！
年底，胡宗南所部脱掉军装，化装成地方保安团，突袭关中分区118驻地马栏镇。边保提前获得情报，关中分区的独立三营和警备八团成功实施店头镇突围，又经过井村、转角镇等战斗，消灭国民党旬邑县保安团长郭相堂和淳化县保安大队长李养之千余人，胜利收复马栏镇。
淳化县城呈现两军并治的奇特局面，国民党守北关，共产党守南关，地势较高的北关经常向南关扔石头挑衅，两关经常互相摸哨、打冷枪。1940 年 3 月，胡宗南突然调动一个师围攻保安独立二营，打了两天，二营被迫撤出，淳化全部落入国民党手中。
驻扎洛川的国民党骑兵二师，也进占边区村镇，威逼富县，距离延安只有百余里。
边区东边的陇东分区频频告急。1939 年 4 月，国民党方面的西峰公署扣押共产党人员 10 名，共产党方面的三八五旅也扣押国民党区长以示警告。双方不断扣人报复，国民党一六五师出动围困镇原县城。
不久，国民党宁县县长方振武胁迫共产党驻军撤出，共产党方面的二营不予置理，方振武就调集部队进攻。激战两天，二营将方振武包围在城中的一幢楼内，国民党将二营包围在宁县城内，双方相持不下。
这时，八路军三个师已经调往抗日前线，
