大为恐慌。粮也不征了，仗也不打了，思前想后，带着人马往北逃窜，打算北漂发展。
可是北漂不能保证一定有前途，洛阳城也是花花世界，宇文化及见过世面不稀罕，他的手下可大多是穷苦出身，思念故土，不想再东奔西跑，于是不少人就直接投降了李密。转眼间，宇文化及的十几万手下逃的只剩下两万多残兵败将。
了解到宇文化及的等级一下子从一方诸侯堕落成山大王，李密也就放下心来，在留下一支防守部队后返回洛阳，打算继续他的招安生涯。
洛阳城内就如何处理李密问题上，因意见不一致分为两派势力：一派以内史令元文都为首，主张安抚李密，收为己用；另一派以郑国公王世充为首，认为李密狡诈且颇有城府，不可招安，应尽快除去。
这时，李密击退宇文化及的消息传来，“众大悦”，唯独王世充闷闷不乐。他对部下说：“元文都那帮人不过会动动嘴皮子，摇摇笔杆子，将来必被李密所擒。况且李密和我们打了这么多年，积怨太深，一旦他日他功成名就，我们成为他的手下，必定死得很难看！”
大伙儿一听，是这个理啊，朝廷招安李密也不能拿我们的身家性命开玩笑吧。于是群情激愤，都愿意跟着王世充走，指望着靠他指一条生路。王世充呢，也正好借这个机会扩充自己的势力，培植了大批亲信。
这些对于元文都等人来说，却是个威胁，很大的威胁。
正如王世充所分析的，元文都等人没有足够的武力作为后盾，而王世充多年征战，嫡系很多，且牢牢掌握着军权。在这个乱世，有枪就有权，就可以控制朝政。
为了自己的利益，元文都等人准备除掉王世充。
杨侗见元文都提出的招安建议取得了良好效果，大为高兴，准备提拔元文都为御史大夫。在这个问题上，王世充表示坚决反对：“当初我们说好，左右仆射、尚书令和御史大夫这样的高位，需要留给建立大功勋的人。现在每个人都想捞个大官当当，莫非当初的誓言是放屁么？大家不一心一意地守好城池，光复河山，却总想着法儿往上爬，怎么能经营好现在的基业？”
这番话义正词严，何况王世充又是军权在手，一言不敢说九鼎，也是掷地有声，杨侗只能作罢，不再提及这事。
杨侗可以不管，元文都可是恨死了王世充。他准备在宫殿内埋伏甲士，趁王世充上朝之际直接把他干掉。
政变这种事，知情人越少越好，且知情人必须都是自己的心腹。
如果有人担心不能成功，那么一般会有以下几种选择：
1. 大家就此罢手，当这事压根就没有过；
2. 继续完善计划，以保证万无一失；
3. 为求自保，向对方告密；
元文都的派系中，有位叫段达的仁兄，官居纳言。他因担心不能成功，最终选择了告密。
得到消息后，王世充连夜起兵，攻入皇城，控制了皇宫。
剩下的又是老一套：用自己人代替了宫中卫士，拎着刀向皇帝表忠心，哭诉自己的迫不得已和政敌的恶毒，最后大权独揽。
先起杀心的元文都同志被前心腹段达捆住，送给了王世充，其余手下都被处死。胜利者王世充成为了尚书左仆射、总督内外诸军事，大权独揽。
回归途中的李密得知城中生变，不由倒吸了一口气。
和王世充打了这么多年，李密深知他残忍凶狠，害怕此行有去无回。与其把身家性命交给别人处置，不如带着手下开仓放粮，二次造反，再一次向洛阳发起进攻。
洛阳城中粮食缺乏，每天都有几百人出城投降。而李密也有自己的烦恼，那就是粮食太多，衣服和军械装备不够。
王世充也看出了这一点，于是便派人前来交涉，要求用衣服装备来和李密换粮食，大家各取所需，等准备好了再光明正大地干一仗。
对于王世充的这项提议，李密先是不同意，可手下几个心腹却在不停地劝说李密接受。为啥呢？很简单，那几个人暗中吃了回扣。李密经不住天天被人劝，稀里糊涂就同意了，结果，不再缺粮的洛阳城几乎没有人再出来投降了，李密后悔的直拿脑袋撞墙。
李密的部队在
