行进中，张自忠突然发现西南方小山头上退下几个散兵，就对身边卫士谷瑞雪说：“你去看看那几个人是怎么回事，如果装孬种，就地正法！用刀砍不要用枪打！”
谷瑞雪一手握枪，一手持刀，奔上去轻声对几个士兵道：“总司令在此，赶快上去！”几个士兵一听，转身冲了上去。
由于寡不敌众，这个山头还是失守了。日军从山顶冲下来。跟在张自忠周围的手枪营士兵一面冲上去抵挡日军，一面高喊：“总司令快走！总司令快走！”不料喊声更引起日军注意，敌人便加紧了围攻。看到日军步步逼近，副官和卫兵们不得不强制张自忠向北面安全地带转移。张自忠不肯走，大骂卫兵怕死。刚由排长提升为手枪营连长的王金彪正指挥本连剩下的几十个弟兄堵击来犯之敌，见总司令不肯撤退，便回身跑过来用脑袋顶住张自忠的胸膛，一边往后顶一边噙着眼泪说：“总司令，我们不怕死，请您先走一步，我们不打退敌人，死在这里也不下火线！”接着，他示意卫兵将总司令拉走，自己又举枪挥刀冲向前方，带领弟兄们将冲上来的一股日军消灭了。望着王金彪健壮勇猛的背影，张自忠神光焕发，哈哈大笑地大声说道：“好样的，不愧是我张自忠的部下！”
经过惨烈激战，七十四师四四三、四四四团已死伤大半，一部溃散，残部数百人主要集中于东山口阻击日军。为保卫张自忠安全，马贯一从仅有的数百人中抽出一个营，派往杏仁山支援手枪营。但这个营在赴援途中受阻，张自忠把手枪营大部派出援救，看到东山口方面四四三团不敌日军，又将身边仅有的一个特务排派去支援。这样，他身边仅剩下高参张敬、兵站科员马孝堂和卫士谷瑞雪等数人。
午后3时左右，天空下起沥沥细雨。东山口的七十四师残部不敌日军猛攻，大部战死，余者溃散。张自忠派出手枪营士兵见势已至此，急撤回杏仁山脚，作最后抵抗。
面对步步逼近，怪声吼叫着扑上来的日军，这些跟随张自忠多年的忠诚士兵，表现出大无畏的惊人勇敢与顽强。他们已将生死置之度外，与日本鬼子展开殊死搏战，将绝对优势的日军阻于山脚下一个多小时而不能前进一步。
战斗在凄风苦雨中进行，雨落在地上便成了鲜红色。手枪营士兵所剩无几，王金彪连长也在激战中阵亡。张自忠眼看弟兄们一个个倒下，他两眼冒火，拔出手枪，大吼一声，如天神一般向山下冲去，枪在他的手中怒吼着，射出一串串仇恨的火花，好几名日本鬼子倒在了他的枪口下。跟在他左右冲下去的是张敬与马孝堂。三条无畏的汉子，像三座大山地向敌人压了下去，恨不得将眼前的日本鬼子压成齑粉……。
这时日军的机枪响了，正向前冲的张自忠身中数弹，右胸洞穿，血涌如泉。马孝堂少校忙上前为他包扎。伤口尚未包扎好，日军一窝蜂冲了上来。张自忠对身旁仅余的几个人说：“我不行了，你们快走！我自己有办法。”大家执意不从，张自忠拔出佩剑要自刎。被副官朱增源夺下，卫士谷瑞雪急得哭了，急忙将他抱住。张自忠笑着说：“你这小子，哭什么？战死沙场，是军人的本分。”他躺在地上，脸色苍白，但很平静地喃喃自语：“我这样死得好，死得光荣。对国家、对民族、对长官，良心很平安，你们快走！”
这时，日本鬼子已冲至跟前，多处负伤的张敬少将举枪击毙几了个鬼子，被鬼子乱刀捅死。一个鬼子端起剌刀向张自忠身边的马孝堂剌来。张自忠眼睛一瞪，怒吼一声，猛然站起，抓住敌人枪身，这个鬼子猛被这满身是血的人吓的一愣，被马孝堂一枪击毙。
突然，一颗子弹从张自忠腹部穿过，张自忠向后一踉跄，又一颗子弹从他右额射入。这位永不屈服的巨人，身中七弹，终于倒下了！倒在了自己祖国的大地上！
马孝堂中弹倒下。
最后还活着的唯一的一个人，就只有谷瑞雪，他哭着将张自忠的大衣盖在他身上，抹掉眼泪，满腔怒火，挥动手中的“二十响”驳壳枪和大刀片，犹如猛虎下山，杀出一条血路，冲进了茫茫麦田之中……
天上的雨，淅淅沥沥，下得大了起来，在为这位伟大的抗日民族英雄哭泣。大地也在流着鲜红的泪呜咽。
张自忠这位一代抗日名将，中国人民的优秀儿子、民族英雄，壮烈地牺牲在鄂北的土地上，时年49岁。与他同时殉国的共500余人。留下姓名的有：张敬少将、洪进田上校、马孝堂少校、贾玉彬、王金彪、白振瀛、赵世森、崔荣祥、徐蔚峰、李世昌、赵德志、史全胜……还有张自忠心爱的坐骑“长虫”也在这次作战中与主人一同殉难。
