张自忠感到，在这场即将展开的恶战中，只有自己的三十三集团军不惜牺牲，担任重任，才能带动整个右翼兵团奋起抗战，挽回危局。为此，他亲笔致书三十三集团军诸将领，晓之以大义，动之以情理，力求鼓舞斗志，激励士气。信中说：
“今日之事，我与弟等共有两条路可走：第一条是敷衍，大家敷衍。一切敷衍，我对弟敷衍，弟对部下也敷衍；敌人未来我们是敷敷衍衍地布置，敌人既来我们也是敷敷衍衍地抵抗，敷衍一下就走。这样的做法，看起来似乎聪明，其实最笨；似乎容易，其实更难；似乎讨便宜，其实更吃亏。因为今天不打，明天还是要打；在前面不打，退到任何地方还是要打。完是一样完，牺牲是一样牺牲，不过徒然给世人嘲笑。所以这条路的结果，一定是身败名裂，不但国家因此败坏于我们之手，就连我们自己的生命，也要为我们所断送，这就等于自杀。所以这条路是死路，沉沦灭亡之路。
我与弟等同生死、共患难十余年，感情逾于骨肉，义气重于同胞，我是不忍令弟等走这灭亡的死路。弟等夙识大体，明大义，谅自己也绝不肯走这条路。无疑的我们只有走另一条路，就是拼。我们既然奉命守这条线，我们就决心在这条线上拼，与其退到后面还是要拼，我们就不如在这条线上拼得有价值、有意义。我们这一次一定要同敌人在这条线上拼到底，拼完算完，不奉命令，绝不后退。
我与弟等受国家豢养数十年，无论如何艰难，我们还拼不得吗？幸而我们的拼，能挡住了敌人，则不仅少数的几个人，就连我们全军也必然在中华民国享着无上的光荣，我们官兵也永远保持着光荣的地位；万一不幸而拼完了，我与弟等也对得起国家，对得起四万万同胞父老，我们没有亏负他们的豢养，我们亦不愧做一世军人。所以，这一条路是光明磊落的路，是我们唯一无二应该走的路。
我与弟等参加抗战以来，已经受了千辛万苦，现在到了最后的一个时期，为山九仞，何忍亏于一篑，故惟有盼望弟等打起精神，咬紧牙根，激励部下，拼这一战。我们在中国以后算人，抑算鬼，将于这一仗见之。”
这分明是一封勉励其所属将士奋力杀敌宣言，也是一封阵前遗书，悲壮、沉痛，大义凛然，诚挚感人，掷地有声。
延安《新中华报》著名记者王梓木曾写道：“我们读了张将军这封沉痛的遗书，他虽然是以长官的地位来和部下说话，然而在措词上是太有分寸了。没有漫骂，也没有哀求，以国家民族的利益放在第一位，牺牲个人利益凛然，正气浩然，字字是泪，字字是血。”
4月7日，日军以三个多师团的兵力分三路向我军进攻，一路从信阳地区向确山在我左翼兵团六十八军刘汝明部进攻；另一路从应山、花园地区向随县地区进攻。22日晨5时，日军主力第十三师临时配合两个联队和骑兵第二旅团，在飞机、坦克掩护下，集中炮火向一八○师五三八团阵地猛攻。经过一天的激烈战斗，日军突破五三八团一营阵地，向长寿店进攻，被五三八团、五四○团两面夹击，将其阻止在长寿店以南周家冲、李家集地区。
24日晨，敌人又集中全力向五三八团阵地猛攻，战斗约历一个小时。敌人由十余辆坦克掩护步兵向五三八团、五四○团之间猛攻，阵地被突破。
当时师长刘振三给陈芝芳团长打电话，命他向丰乐河、转斗湾地区撤退。
张自忠命一八○师诱敌深入，将敌人诱至田家集、流水沟地区，然后用全力将其歼灭在襄河东岸。并说他将亲率三十八师、三十七师和骑兵师等部，从宜城流水沟地区渡河截击敌人，将北犯日军消灭在田家集、黄龙垱地区。
同时，张自忠命七十七军冯治安部从荆门西北贺家集渡河，侧击日军的后方；命二十九集团军王缵绪部从大洪山向敌人右侧背进攻，并派一部兵力向京钟公路布防，阻止日军增援部队；命一八○师在丰乐河以东地区集结，阻止日军准备将北进的敌人后路截断，协同三十八师和骑兵师夹击敌人，将日军歼灭在田家集以北地区。
此时，第二十二集团军孙震部从樊城渡河，已到黄龙垱以北。战区司令部命广西部队一个军从襄河渡河，协同第二十二集团军向敌人猛攻。战区作战计划，准备将敌人消灭在黄龙垱、灌子口地区。
25日晚，三十八师从流水沟渡河，占领阵地，阻止日军渡河。此时，北进的敌人占领田家集之后，主力继续北犯。其一部向三十八师黄维纲部猛攻。经过一昼夜激战，敌人伤亡很重，向后撤退。张自忠命三十八师向敌人猛追，追到田家集西北地区，与敌人展开激战。张自忠命一八○师刘振三以全力从丰乐河东面向田家集的敌人猛攻，协同三十八师夹击敌人。
刘振三受命后，给陈芝芳团长打电话说：“总司令已从宜城渡河，亲自指挥向敌人进攻，正在田家集西北地区与敌人激战中。命第五三九团一部向长寿店进攻，命五三八团和五四○团向田家以南之敌进攻。”
五三八团到达郭家冲，发现日军有2000余人向北行进，陈芝芳团长即命第一、第二两营向敌人侧背猛击，同时向师部报告日军情况和他们团对敌人进攻的处置。
五三八团在田家集西南郭家冲东北地区与敌人约战3小时之久，将日军一部击溃。接着，刘振三又命五三八团和五四○团分两路向田家集方向进攻，在田家集西南约十里与敌人展开激战。
