七十
1939年4月中旬，日寇侵华部队的华中派遣军的指挥官冈村宁次中将，正策划着一个很大的阴谋，要将国民政府第五战区的主力部队包围歼灭。歼灭第五战区的主力部队的地点，冈村宁次的计划在枣阳的东北地区。因此日本华中派遣军频繁调动，把所属第三、第十三、第十六、第十四师、骑兵第二、第四旅以及坦克、炮兵、工兵等特种部队在内总计约十万多人，秘密地向陆安、钟祥、淅河一带集结，准备以一部配置在淅河以东，进行牵制攻击；另以主力计划于5月上旬从陆安、京山附近向襄河东岸滚河线快速推进，以“分进合击，锥形突贯，两翼包围”的战术，消灭第五战区主力。日军把这次军事进攻，称为“襄东战役”。
日军秘密调动，却也被国民政府军事委员会侦察到了他们的动向，便命令第五战区停止“四月攻势”，改变作战部署，准备应战。为加强第五战区军力，下令调 至第一战区的孙连仲第二集团军向桐柏、南阳地区集结，重回第五战区序列；同时还下令与第五战区相邻的第一、第三、第九战区准备对第五战区进行策应。
李宗仁也得到上海发来情报，得知日军这次作战意图及兵力配备。因此，他向战区各部队下达了战斗命令，制定的总的防御方针是：“以主力行攻势防御，粉碎敌人之企图，长久保持襄河东岸地区；一部渡河攻击，竭力牵制敌之主力。”还命令郭忏之江防军主力固守江防及襄河西岸，并以一部侧击汉宜公路之敌。另以二十六军主力推进至沙洋、十里铺、沙市地区；张自忠之右翼兵团除警务襄河西岸外，应竭力加强襄河东岸部队，以纵深配置阻止日军北上，掩护左翼集团军之右翼。其中河防部队应阻止日军由钟祥渡河，可以一部渡过襄河向钟祥地区侧击，牵制敌之北进；李品仙之左翼集团军（含汤恩伯之第三十一集团军）在随县附近阻敌西进，并将主力配置于左翼，伺机向敌侧背攻击；孙震的第二十二集团军的第二线兵团，其第四十一军在唐伯河及襄河西岸扼要防守，第四十五军集结于茅茨畈，准备用于钟祥方面。
根据战区的具休布置，张自忠迅速下达命令，确定了右翼兵团各部队的布置和任务：
一，第二十九集团军之六十七军，仍负责姚家集（含）至王家巷之河防，并应以有力部队渡河，向钟祥之敌侧击，以牵制敌之北进。
二，第五十五军仍负责王家巷（含）至陈家台河防，应保持重点于左翼，并派有力部队渡河，向钟祥之敌侧击。
三，骑兵第九旅（欠一个团）将河防交代后，集结于朱家埠、双河口间地区，准备接替第四十五军一二二师防务。
四，骑兵十三旅以一部担任利河口、桐木岭间各渡口警备，余仍住胡家集附近，任交通维护。
五，第一三二师以主力推进于邹家咀、转头湾（今转斗湾），增强工事，以一部推进于丰乐河，构筑桥头堡阵地，掩护浮桥，并为预备队；炮十六团第五连配属于该师，归王长海师长指挥。
六，第三十八师以一团兵力推进于流水沟附近，为总预备队，其余仍担任李家营至宜城守备。五十九军野炮排配属该师，归黄维纲师长指挥。
七，第三十七师仍固守薛家集、张公庙、火星庙之原阵地。
八，第一八○师（附骑兵一团）应固守杨家岗、楼子庙、杨家市之原阵地。
九，第四十五军第一二二师在骑兵师未接防前，仍占领蔡家集、周家集、白林寺、云雾山之原阵地，将主力集结于右翼，相机攻敌右侧。
战斗指挥所推进到钟祥县快活铺附近。
这次战役第五战区参战部队共投入步兵41个师另两个旅，骑兵一个师另一个旅，炮兵两个团，游击队六个纵队，共20万人。
本来按照国民政府军政部军务署步兵师制定的《二十七军陆军师暂行编制表》，每师的兵力数，装备山炮者应为9837人，装备迫击炮者应为9358人。但由于蒋介石推行岐视、排挤杂牌军的政策，五战区所辖部队中，仅中央军系统的江防军及第三十一集团军编制、装备较整齐，其余非嫡系部队因连续作战而未得足额补充，兵员、装备尚不及编制的半数，每师仅有三四千人，武器数量少且质量也差。就连张自忠部作战最得力的三十八师也未能幸免岐视。随枣战役前，该师由原来的六个团被压缩为三个团，兵力不足4000人。
这次战役参战日军共计四个步兵师、两个骑兵旅、一个重炮兵旅、六个独立炮兵团、三个坦克营，总兵力约12万人。其兵力虽少于中国军队，但如果计入武器因素，日军整体力量有着明显优势。
作为张自忠的右翼兵团共辖12个师，以大部投入作战。
战役最初阶段为二十九集团军六十七军两个团、三十三集团军五十五军三个团、三十七师全部、一八○师全部、骑兵第九师两个团，总兵力三万人。
右翼兵团正面之敌为日军第十六师全部、第十三师一部、骑后第二旅全部、骑兵第四旅一部，其中包括五个步兵团、一个炮兵团、两个工兵团、一个骑兵团、一个辎重兵团、一个高射炮兵团，另配属伪军刘桂堂部约5000 人，总兵力约万人。
可见敌我兵力对比对我十分不利。更严重的问题是，右翼兵团所属部队均为非嫡系部队，倍受蒋介石的排挤、岐视，消耗巨大而补充很少，实力逐渐削弱，士气深受影响。由于各部队出自不同派系，相互之间难免不存在隔阂，在承担作战任务的安危轻重上十分敏感，太多考虑自己部队存亡重于一切，调度指挥十分棘手。
