2月18日南方集团军群战斗序列（根据多种文献资料地图综合，不完全。隶属关系有变化）：
兰茨战役集群（2月21日改为肯普夫战役集群）
党卫军装甲军（第1、2、3装甲步兵师。2月19日隶属第4装甲集团军），“劳斯”军（“大日耳曼”师，第167、168、320步兵师）
第4装甲集团军
第57装甲军（2月2日，第17、23装甲师，第111步兵师，“维金”师，2月11日第16装甲步兵师，第23装甲师，第15空军野战师，第111步兵师）、第48装甲军（第6、11装甲师）
第1装甲集团军
第3装甲军（2月初，第19、27装甲师，“维金”师。2月11日第3、17装甲师），第40装甲军（2月11日第7、11装甲师，“维金”师，第333步兵师）
霍利德战役集群（3月6日改编为新的第6集团军）
第17军，第29军（第79步兵师，第23装甲师），菲特尔-皮克战役集群（2月21日隶属，3月3日改称第30军，2月11日第335步兵师，第3山地步兵师，第304步兵师一个团）
1943年2月18日，德军反击前夜，德南方集团军群（德第2集团军被编入了中央集团军群，不再由南方集团军群管辖），与当面的红军，从别尔哥罗德以西到塔甘罗格漫长战线上形成如下态势：
哈尔科夫以西，是逃出该城的兰茨—肯普夫战役集群。包括“劳斯”军、党卫装甲军。当面为红军沃罗涅日方面军左翼：第40集团军，第69集团军，第3坦克集团军。西南方面军第6集团军。
哈尔科夫南面，德军主要以第4、1装甲集团军遏制红军西南方面军对第聂伯河的进攻。而霍利德战役集群则坚守直到塔甘罗格的米乌斯河防线。从西北到东南面的亚速海，德军展开了第48、57、3、40装甲军，第30军、第17军、第29军；当面红军为，第1、3近卫集团军，波波夫集群，第5坦克集团军，第5突击集团军，第28集团军，第2近卫集团军，第51、44集团军。
按照曼施坦因的计划，他首要的打击目标，就是逼近第聂伯河的红军西南方面军北翼突击集团：第6集团军，第1近卫集团军和波波夫快速集群。为此，他留下“希特勒”和“大日耳曼”师等部队继续牵制沃罗涅日方面军，同时将撤离哈尔科夫的党卫装甲军主力（“帝国”和“骷髅”师），调往哈尔科夫西南的克拉斯诺格勒地域，配属给第4装甲集团军，对红军突击集团北部侧翼构成威胁；
同时，他还将第1、4装甲集团军兵力调往巴甫洛格勒和红军村方向，对红军突击集团南翼构成威胁。瓦图京撒向第聂伯河的大手，现在却被南北两把德国尖刀给顶住了手腕。
曼施坦因准备以党卫装甲军，从克拉斯诺格勒打击西南方面军第6集团军右翼；稍后，以第４装甲集团军第48装甲军、第57装甲军攻打巴甫洛格勒，以切断苏军退路；德军装甲第1集团军以4个师的兵力，袭击西南方面军快速兵团的波波夫集群。战役共动用11个师，包括5个装甲师，3个装甲步兵师，3个步兵师。
反击德军序列（笔者综合整理）：
第4装甲集团军（霍特），第1装甲集团军（马肯森）
党卫军装甲军（豪塞尔）：“帝国”、“骷髅”装甲步兵师
第48（克诺贝尔斯道夫）：第6、17装甲师
第3（布赖特）、40装甲军（亨里奇）：第11、7、19装甲师、“维金”装甲步兵师，第333步兵师（主要由第40装甲军指挥）
预备队：第167、15步兵师
资料来源：《坦克战》、《第二次世界大战战史概要》、《第二次世界大战史》卷6、《在俄国的最后胜利——党卫装甲军和曼施坦因的哈尔科夫反击》、《苏德战争》、《巴巴罗萨到柏林》。序列在战役期间有变化
对德军的兵力调动，苏联人并非不知情。2月19日下午，苏联侦察机就发现了正在克拉斯诺格勒以南集结的党卫装甲军坦克群。对于德军第1、4装甲集团军的动向，红军侦察部门也有所察觉。但沃罗涅日和西南方面军司令部都认为，这不过是德军为撤过第聂伯河而做的战术调整。瓦图京继续要求他的部队全力冲向扎波罗热和第聂伯彼得罗斯克。他力图在春季泥泞前在第聂伯河完成对南方集团军群的合围。然后，他就可以一路进攻，直到基辅。
