1、曼施坦因的反攻计划
苏军收复哈尔科夫，使苏联统帅部内陶醉的气氛愈演愈烈。斯大林随即要求正在哈尔科夫南面进攻的西南方面军司令瓦图京，加速向第聂伯河的推进，迅速占领第聂伯罗彼得罗夫斯克和扎波罗热一带的渡口，阻止德军撤到第聂伯河西岸，完成“跳跃”计划的企图。在夺回了斯大林格勒、沃罗涅日、罗斯托夫、伏罗希洛夫格勒、哈尔科夫，吃掉了几十万德军后，曾经在西伯利亚打过鱼的斯大林，准备收获他在南线最后也是最大的一网鱼。在洒向第聂伯河的大网下，是曼施坦因的大半个南方集团军群！
几乎就在斯大林催促瓦图京的同时，希特勒本人却突然在2月17日，带着少数随行人员坐着FW-200大型四发飞机飞临曼施坦因南方集团军群司令部——第聂伯河河畔的扎波罗热。此时瓦图京的坦克距离这一线只有60公里左右，随时可能冲过来。为了保证希特勒的安全，德国空军调来了200多门高射炮，下达给他们的命令是：死死挡住苏联坦克，战至最后一发炮弹和最后一人。
当德军炮手们在城外和苏联坦克拼命的同时，城里的希特勒却为了哈尔科夫的失守向曼施坦因大发雷霆。他命令这位元帅立刻收复哈尔科夫。可是曼施坦因却拒绝了希特勒的计划，而提出了另一个更为大胆的方案：暂时不去理会占领了哈尔科夫的沃罗涅日方面军，而是首先粉碎进逼第聂伯河的西南方面军，将其逐过北顿涅茨河，随后对沃罗涅日方面军实施突击，重新夺取哈尔科夫和别尔哥罗德。
这个大胆的方案对希特勒来说确实有些突然，但他最终还是认可了曼施坦因的计划。2月19日，在离开扎波罗热之前，希特勒向南方集团军群的部队宣布了反攻决定，并且宣称，在这个“离德意志帝国边界1千多公里的地方，将决定德国现在和未来的命运”。希特勒要求士兵们，在反攻战斗中要“勇敢、沉着、忠于职守”。
2中经过3个月不间断的恶战，体能已经到了极限。对于这些情况，德国人也通过无线电和地面侦察进行了确认。虽然德军此时燃料状况也不富裕，但他们认定苏军的油料更为缺乏。
在苏军力量衰竭的同时，德军却逐渐完成了兵力集结，使曼施坦因有了反击的本钱。2月，除了党卫装甲军外，从西线调到东线南部的部队还有：第167、335步兵师。2-3月，第15、106、79、333步兵师也被调往南方集团军群。上述部队中，有2个步兵师被作为预备队。其中第167师部署在波尔塔瓦，第15步兵师部署在第聂伯罗彼得罗夫斯克。按照命令，2个师必须在2月20日—22日到达指定下车地点。从西线调来的师团兵员都相当充足。如第167步兵师，3月2日兵员就多达17500人，3月7日每个步兵连115人。
总计在1943年1-3月，曼施坦因得到15个原西线师的加强。这还不包括从东线其他地段调来的师团。在1943年1月23日，整个东线德军只有495辆可用坦克，其中291辆属于南线德军；而到了2月28日，这个数字增加到了902辆，另外还有919辆坦克正在修理或输送过程中。到了3月，东线德军坦克强击火炮总数更是达到了2374辆，其中一半左右属于南方集团军群。
经过增援和补充，到1943年2月18日，曼施坦因的南方集团军群一共拥有30个师（其中13个装甲师和装甲步兵、摩托化步兵师）。根据德国情报部门的资料，1943年4月1日，南方集团军群拥有39个师（13个装甲、装甲步兵师），54万8千人的陆军野战部队，887辆坦克；其当面苏军兵力是曼施坦因的将近一倍，坦克则要少一些。
根据上述资料，估计在2月中旬，曼施坦因的步兵力量也要比当面红军少，但在可用装甲兵力方面应该有相当的优势（苏方判断，曼施坦因当时有800辆坦克强击火炮）。考虑到苏军步兵已经耗尽了力量，曼施坦因只要合理的机动其装甲兵力，就足够对冒进的红军坦克部队形成兵力优势。
2、击退第聂伯河方向红军
