1、红军的全面进攻计划
2月南线德军序列
顿河集团军群（2月12日重组为南方集团军群）：第1装甲集团军，霍利德战役集群，第4装甲集团军，第3、4罗马尼亚集团军。菲特尔-皮克战役集群
B集团军群：第2集团军（主力被包围），第2匈牙利集团军（被围歼），第8意大利集团军（被击溃），兰茨战役集群（2月1日组建，21日改为肯普夫战役集群）
A集团军群：第17集团军，克里木指挥部
经过1943年1月的交战，德军南线北段的B集团军群已经被击溃；曼施坦因顿河集团军群虽然救出了高加索的第1装甲集团军，并继续占据着罗斯托夫，却也被红军压迫着后撤到北顿涅茨河、顿河下游地区。
到1943年2月2日，东线南部战场，由北向南态势如下：
B集团军群主力崩溃后，红军丢下被合围的轴心国军队，以布良斯克方面军第13集团军、沃罗涅日方面军，西南方面军第6集团军的庞大兵力，涌过400公里的缺口，顶着暴风雪向西推进。德军在库尔斯克方向只能以第2集团军残部聊作抵挡。而在哈尔科夫方向，则在2月1日临时组建了所谓兰茨战役集群。
向南进入顿河集团军群战区。该集团军群编成内有23个师，包括11个装甲师和摩托化师。在其左翼，从利西昌斯克到克拉斯诺顿一线，部署有从高加索赶来的德第l装甲集团军。包括第40装甲军、皮克战役集群所属部队，总计5个半师。第3装甲军也在赶往战场。当面红军为西南方面军近卫第l集团军以及近卫第3集团军右翼。
克拉斯诺顿至马内奇河口250公里的地段内，部署着霍利德战役集群，包括第17、29军，米特军，总计7个师；当面为红军第5坦克集团军、第5突击集团军，第2近卫集团军。
右翼，部署了德第4装甲集团军，主力为第57装甲军（2月2日兵力为第17、23装甲师，第111步兵师，“维金”师），总计10个师，包括6个装甲师和摩托化师。当面红军为南方方面军第5l、28集团军。
至于被打垮的罗马尼亚第3、4集团军，匈牙利第2集团军残部，则在1月底陆续撤离了战线。德国人只能依靠自己拼命了。
东线南部战场形势岌岌可危，德军遭受了空前的损失。仅1943年1月份，东线德军的死亡人数就达到了创纪录的180310人，还有20万左右的兵员被装进了苏联战俘营。这一切使希特勒忧心忡忡，以至于不吃安眠药就无法入睡。1943年2月7日，希特勒在纳粹地方长官面前承认：德军面临着前所未有的大灾难，罗马尼亚和匈牙利的表现极为糟糕，东线漏洞百出，在斯大林格勒损失了4个集团军的兵力。为了对公众隐瞒真相，希特勒甚至禁止发布关于冬季战局的统筹公报。
苏联方面的气氛则完全相反。1943年2月4日，斯大林在克里姆林宫接见了前线的有功将领，他罕见的热情使将军们感到陶醉。这情绪不仅洋溢在克里姆林宫，甚至也传遍了前线和后方。红军军官开始在西方人面前炫耀他们的勋章和战功，而后方生活困顿的苏联人民，对于胜利的希望也开始高涨起来。
在陶醉的气氛中，一种类似于1941-1942年冬季反攻的情绪开始蔓延开来。战场上，斯大林和他的将领们追求目标越来越多的。当被包围在斯大林格勒的德国第6集团军于2月2日彻底覆灭后（参见《东线1941-1945：斯大林格勒》），斯大林并没有把围歼第6集团军的顿河方面军直接投入南线的进攻，而是命令其北上，以迂回德中央集团军群布良斯克-奥廖尔突出部的后方。
为此，顿河方面军被改组为中央方面军，司令员还是罗科索夫斯基。这个新方面军下属原顿河方面军的第21、65集团军，以及来自大本营预备队的第2坦克集团军和第70集团军。罗科索夫斯基本该在2月15日向库尔斯克西北面的谢夫斯克实施进攻。但由于距离遥远，大雪封路，他事实上不可能如期发动战役。
红军西南方面军司令员瓦图京将军情绪更为高涨。他在1943年１月初给总参谋部的报告中认定，德军顿河、Ａ集团军群将放弃固有阵地，撤退到第聂伯河以西。瓦图京认为必须阻止德国人逃跑，并剥夺对手巩固阵地的机会。为此需要组成强大的快速集群，向亚速海沿岸的马里乌波尔方向实施深远突击，截断德军的退路，将其围歼在顿巴斯地区。
