首先，侯景的多疑性格是促其叛梁的原动力。侯景被他在北朝的狼族同胞忽悠惯了，默认所有人都是自己的敌人，从不相信任何人会以诚待己，当然也不可能以诚待人。梁武帝待他好，他照单全收，梁武帝要害他，他就起兵自保。
其次，梁国的不利形势也很关键。寒山惨败后，梁国的实力难以抵御东魏大军的长驱南下，而如果能恢复与东魏的友邦关系，把战火重新引向西魏，梁国就可继续坐山观虎斗。梁武帝不顾侯景的一再反对，迫切要与东魏交好，客观上激怒了侯景。
最后，梁国在寒山之战前后充分暴露了自己在军事上的虚弱，是导致侯景叛变梁国的决定性因素。梁国在寒山之战中的“帅愚将躁”，战力低下，被侯景一一看在眼里，他曾夸口说：“河北我虽然打不下来，打江南却没有任何问题！”终于，他敢于冒着全盘尽输的风险，毅然造反。
梁武帝接到侯景造反的消息，还没有当回事，满不在乎地说：“侯景这几个兵能成什么事？我折根棍子就能揍他。”他下诏以萧范为南道都督，北徐州刺史萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通散骑常侍裴之高为东道都督，六子邵陵王萧纶持节，都督各军，讨伐侯景。
侯景的声势比初到寿阳时壮大了不少，但面对梁国几路大军的合围，未免感到有点心虚。王伟献计说：“萧纶来攻，敌众我寡，我军必遭围困。不如放弃淮南，率轻骑兵快速东进，突袭建康。到时候有萧正德的内应，大王攻下建康，天下可定，大事可成。”
侯景用王伟之计，留下中军大都督王贵显带极少的士兵守在寿阳，假称出城游猎，神不知鬼不觉地避开梁军主力。侯景先取谯州（今安徽滁县），又攻历阳（今安徽和县），历阳太守庄铁在弟弟阵亡的情况下，投降了侯景。
庄铁向侯景建议：以迅雷不及掩耳之势渡过长江，直取建康上游的采石。侯景敢冒险，当下急行军赶往长江北岸。
江上的守备侦察到侯景的动向，报告建康。大将羊侃请求带两千人据守采石，以备不测，然后命萧纶攻下寿阳，可使侯景的军队陷于进退维谷的境地。朱异认为：“侯景肯定不会渡江。”
梁武帝不派羊侃增援采石，却派萧正德出屯丹阳（今安徽当涂东北）。萧正德准备了几十艘大船，以运送柴草为名，开往北岸接应侯景。碰巧采石的防务交接出了差错，换防的将领陈昕误期未至，之前的守将王质已领兵离去。
侯景大喜过望，发一声长啸，身先士卒跳上大船，率部渡过长江，迅速占据采石。侯景虽然只有战马数百、士兵八千（已经是刚刚兵败时的十倍以上了），但是部队士气旺盛，斗志昂扬，正如一把小却锋利的尖刀，直插向梁国这头大而无力的肥羊的致命处。
再往前，就是梁国的都城建康。那里有无法计数的金银、珠宝、美酒、佳丽，那里的道路宽阔，那里的楼台雄伟，那里的宫殿辉煌，那里的皇帝老迈，那里，是侯景梦寐以求的地方。
