南方政权自齐明帝以来的将近四十年中，除却最东面的郁洲等地外，一直与北方以秦岭—淮河为界。孝文帝数次南征，争夺的也一直是淮南的重镇：钟离、寿阳、义阳，以及西头的南郑，这个我们在前头是多次强调过的。这条防线对于南朝来说是一损俱损，一荣俱荣。北朝军队轻松占领了寿阳这座防线的桥头堡后，又顺手夺取了合肥，如同一把利刃插入到南方统治的心腹地带，也打破了双方的势力均衡。何况，合肥、寿阳离南梁国都建康已然不远，不是南方重振旗鼓，夺取失地，将这把利刃顶回去，就是北方席卷江北，全面开花，直捣建康的皇帝老巢。这是一场没有选择的争斗。
战争的第一阶段，北魏的军队显示出强大的攻击能力，几路并进，多点开花。唯一的一处挫败是当东路元澄的军队试图攻打边镇阜城时，遭到南梁轻骑兵的突袭，被切断粮道。不过问题并不大，元澄下令撤军后，便转而以主力围攻重镇钟离。
陈伯之和萧宝夤的两支偏师也表现不俗，令南梁的军队无处突破。南梁将军姜庆真倒是想出了一条“围魏救赵”之计，他乘元澄攻打钟离之际，率部偷袭其后方的寿阳，攻下寿阳外城，一部分守军投降。
问题在于，姜庆真的破敌妙法不能得到决策层的充分支持，或者说没有其他友军及时的后续支援。外城被占领后，双方形成攻守之势，寿阳还有不少军队，主要包括裴叔业献城时的南齐将士，以及北魏接受时派出的将士。这些士兵在组织严密性上值得质疑，北魏将士对于南齐将士颇不信任，南齐将士的忠诚度也大打折扣，不愿死心塌地地为北军守城，再加上主帅元澄在外，对于后方战况尚不知情，寿阳城处在一个最为脆弱的节骨眼上。梁国军队若能大举支援姜庆真，在寿阳局部占据攻城的优势兵力，那么可能产生的两种战果无外乎：城防危在旦夕，元澄回援，钟离之围自解，并可觑机转入战略反攻；如若更加顺利的话，寿阳城一举拿下，元澄老巢被端，梁军便可形成包夹之势，吃掉元澄的军队。
两种可能因为南梁的决策失败没有成为现实。姜庆真虽一时迫使寿阳魏军婴城自守，但却不能形成足够的压力。城中的守军缓过劲来之后，由元澄的母亲孟氏出面主持大局。这位老太妃身为女流，却有几分草原民族的英豪气。她临阵并不慌乱，一方面撤掉防守外城不利的官员，一方面指派将领严守内城，并激励全城士兵，不分新旧老幼，都一视同仁，赏罚分明。一切布置完毕，她又亲自登城检视，指挥作战，不避矢石。这些举动果然大大提升了守城官兵的士气，主帅不在城中，却多了一位更令人敬佩的“女指挥官”，众人不再有异心。（花木兰的故事出自北朝传说，绝不是偶然的）
梁军没捞到任何好处，附近萧宝夤的军队得到了寿阳的情报，发兵来救，魏军内外夹击，激战一日，将姜庆真打得落荒而逃，彻底粉碎了南梁主动还击的力量。
让梁武帝感到焦头烂额的还在后头。面对钟离和义阳的两路吃紧，他分别派遣冠军将军张惠绍和平西将军曹景宗、后将军王僧炳出兵支援。张惠绍的任务是领兵五千押送粮草前往钟离，然而在邵阳洲（今安徽凤阳东北淮河中）一带遭到北魏平远将军刘思祖的拦截，一败涂地。张惠绍等十余名将领被擒，粮草也都做了见面礼（梁武帝后来用俘虏的魏兵，才换回了张惠绍等人）。
