我们还发现，与过度准入和重复建设一道，有效率的并购也更难产生。快垮掉的国有企业对被接管和关闭极为抗拒。即使无力偿债的企业也毋须退出。正如海尔集团CEO张瑞敏所生动描述的，国企只要一息尚存，它就不愿被吞掉。
为什么在国有制下准入过度更甚，重复建设更严重？为什么在国有部门中完成并购更为困难？国内的一种普遍论点是，过度准入和重复建设源于“地区、部门和企业的自我利益”。例如，在中国的税收分配体制下，地方政府一味为了增加地方税收和就业而盲目进行投资和建设新工厂，忽视社会效率；经理人抗拒被接管，因为他们担心失去其职位与权力。然而，这类论点仅仅说明了问题的存在，而未提供答案。毕竟，不能说国有制下的利益比私有制下的利益更分散。在私有经济中，每个企业都是一个具有其自身目标的独立实体，它进行投资决策以最大化其利润。然而，我们尚未观察到过度准入如在中国那样普遍。相反，并购 友好的或恶意的 都时常发生。
在张维迎（1986b）中，我解释过，国有经济中普遍存在的过度准入与重复建设现象植根于企业的国有制的本性。正如企业理论学者所普遍认识到的，企业产生两种回报：现金流（简单称为“利润”）和控制权收益（AghionandBolton,1992;Hart,1995）。现金流与控制权收益之间的区别在于，现金流可以按一个正式的所有权结构进行分配，可以转让；控制权收益则是附带的，不可转让，只能为经理人或控股股东所享受。这里的控制权收益可以被理解成经理人私人所重视的、与经理人职位相关的全部私人回报，包括在职消费、裙带关系、社会声望等等。准入均衡的条件依赖于现金流如何与控制权收益相匹配（或不匹配）。
在由所有人管理的经济中，经理人同时占有利润与控制权收益。当存在自由准入时，决定企业的市场均衡数量的条件是：边际企业的总价值（现金流与控制权收益之和）等于零。在所有权与控制权分离的经济里，现金流和控制权收益被赋予不同人，均衡条件则更为复杂，视激励方案与权威分配而定。
在国有经济中，现金流属于“全民”（或国家），经理人只能享受控制权收益。即使当经理人分享一部分现金流（或明或暗地），他们的现金流份额仍然依附于其职位，不可转让。因此，我们仍然可以将这种情形称之为与控制权收益相关。在改革前的体制中，官僚作投资决策。在转型的中国经济中，随着国有企业经理们获得了更多自主权，国有企业投资决策由经理人与官僚共同制定。然而，在这两种情形中，在一定限度内，决策制定者都受私人利益的驱动。因此，我们可以合理地假定，决定准入均衡的条件是边际进入者的控制权收益为零，而不是总价值或利润为零。
