孟子以后，至战国末年，一方面社会的变迁更为剧烈，一方面道墨两家，更为盛行，尤以墨家为最盛。《韩非子?显学篇》说，“今之显学，儒墨也”。战国末年，儒墨并举，两家中分天下。墨家对于知的方面，极为注重，以知识作立脚点，为各家所不及。即如《经上》、《经下》、《经说上》、《经说下》诸篇，对于客观事物，俱有很精确的见解。所以当时墨学，几遍天下。同时因为社会变迁更大的结果，豪强兼并，诈伪丛生，而儒家严肃的道德观念，被社会上看作迂腐。除了道墨盛行、社会轻视以外，儒家自身亦有江河日下的趋势。孟子道性善，说仁义，有点矜才使气。孟门弟子，愈演愈厉，一味唱高调，讲巨子，末流入于放纵夸大。从这一点看去，后来王学一派，有点近似，阳明本身，尚为严肃，门弟子则光怪陆离，无奇不有。因为孟派末流，有许多荒唐的地方，所以那时儒家，很感觉有补充修正的必要，于是乎荀卿应运而出。
《史记?孟荀列传》称：“荀卿嫉浊世之政，亡国乱君相属，不遂大道而营于巫祝，信祥，鄙儒小拘，如庄周等又滑稽乱俗，于是推儒墨道德之行事，兴坏序列，著数万言。”太史公这几句话，很能说出荀派发生的动机。当时儒家末流，有许多人，专靠孔子吃饭。《非十二子篇》说：“……偷儒惮事，无廉耻而耆饮食，必曰君子固不用力，是子游氏之贱儒也。”记得某书亦说，人家办丧事，儒者跑去混饭吃，这正是太史公所谓鄙儒小拘。而庄周末流则又滑稽乱俗，很能淆惑视听。庄周是否儒家，尚是问题，庄周出于田子方，田子方是子夏的门生。孟子出于子思，子思是曾子的门生。庄孟二人，很可以衔接得起来。在这儒道末流，俱有流弊的时候，荀卿这派，不得不出头提倡改革了。
前面说墨家长处，在以知识为立脚点。荀子很受他们的影响，对于知识，以有条理有系统为必要，他的《解蔽》、《正名》诸篇，所讨论都是知识的问题。譬如论理的凭藉是什么，知识的来源是什么，这类问题，孔孟时所不注重，到了荀子，就不能不注重了。这是荀子受墨家的影响，而创为儒家的知识论。此外受墨家影响的地方还多，墨子有《天志》、《明鬼》论，最信鬼神，荀子的《天论》等篇，正是对墨而发，与墨子持反对的论调。
当时一般人，对于严肃修养的功夫，都认为迂腐，不肯十分注重。孟子一派，虽提出自己的主张，不特不能救鄙儒小拘的学风，甚或为作伪者大言欺人的工具。到了荀子，极力注重修养，对于礼字，从新另下定义。孔子言仁，孟子言义；荀子言礼，以礼为修养的主要工具。孟子主张内发；荀子主张外范。孟子说性是善的，随着良知良能做去；荀子说性是恶的，应以严肃规范为修束身心的准绳。所以荀子的学说，可以说是战国末年，对于儒家的一大修正。
