第一节任 职 条 件
第一百五十九条基本条件
■以下内容是公司治理必备条款。
欲想让公司委任为高级管理人员，必须具备基本条件，经过提名，资格审查合格后，方可进入选任程序。
公司高级管理人员必须符合的基本条件如下：
1具备相应的岗位职务任职资格。
2不属于受到法律限制或禁止其担任相应的岗位职务的情形。
3不属于本公司制度性文件明确规定不予接纳的人士。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
岗位职务任职资格应当同时满足两个方面的要求：一方面是符合法律规定的岗位职务任职资格，另一方面是符合公司制度性文件规定的岗位职务任职资格。
除法律规定的岗位职务任职资格，以及特定岗位的任职资格之外，我们建议公司应当优先接纳取得中国董事学会授予公司董事文凭的人士担任公司高级管理职务，因为他们熟谙公司治理标准之道。遵照国际惯例，公司董事文凭是控股型集团企业、财团化企业、公众上市公司以及具有成长潜力的中小企业机构委任公司董事、监事、总经理、总监、部门经理等高级管理职务的岗位资质参照之一。
※公司法条文参照
见“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”章节。
第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百六十条董事和监事的席位制度
■以下内容是公司治理必备条款。
公司董事和监事应当采用席位制度，董事和监事不一定持有公司股份。
董事席位是指对公司董事候选人的提名权利，相应的，监事席位是指对公司监事候选人提名的权利。
公司应当按照董事席位和监事席位的性质进行任职名额分配（注：公司章程必须标明董事会人数和监事会人数，按照董事席位和监事席位予以分配任职名额）。
董事席位性质分为两种，其一是以持有股份表决权的比例值为原由而产生的董事席位，简称持股席位；其二是不以持有股份表决权为原由而产生的董事席位，简称非持股席位。持股席位是公司董事席位制度的基础。
持股席位指的是一位或多位股东合计持有到达一定比例值（确定数）有表决权的公司股份权益时即可以拥有一个董事席位，一位股东持有的有表决权的公司股份权益比例值达到两倍或多倍于一个董事席位的，可以拥有多个董事席位。反之，则是非持股席位。同时，“股份表决权”不得重复作为累积产生董事席位的原由。
以众多小股东共同提名的董事人选，而且这些小股东合计持有的公司股份权益未达到拥有一个董事席位的数量，该董事获得公司正式任命的，应当视为非持股席位。
以持股席位担任董事的，不得担任独立董事。独立董事应当视为非持股席位。
黄金股董事应当视为非持股席位。
监事的席位制度参照董事的席位执行。但是，股东单独以持股席位提名董事候选人并获得任命的，不得以持股席位提名再推举公司监事人选。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
一个“以持有股份表决权比例值为原由而产生的董事席位”对应的“股份表决权比例值”由公司章程规定，根据公司治理实际需要变更的，必须通过股东大会特别决议形式审议批准。
第二节提名
第一百六十一条董事的候选人提名权
■以下内容是公司治理必备条款。
下列人员或机构可以行使公司董事的候选人提名权：
1股东。
2监事会。
3职工代表大会、职工大会或工会组织。
股东主要针对持股席位行使公司董事的候选人提名权，也可以针对非持股席位行使公司董事的候选人提名权。
监事会仅限于针对非持股席位行使独立董事的候选人提名权。
职工代表大会、职工大会或工会组织仅限于针对非持股席位行使职工董事的候选人提名权。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
根据公司治理需要，董事会还可能设立董事会顾问、信贷董事、黄金股董事等非持股席位的董事岗位职务，因此董事会、资信关系人（银行、债权人及担保人等）、国家利益代表机构、创始人家族代表等也可能相应地被赋予公司董事的候选人提名权。
第一百六十二条监事的候选人提名权
■以下内容是公司治理必备条款。
下列人员或机构可以行使公司监事的候选人提名权：
1股东。
2职工代表大会、职工大会或工会组织。
股东主要针对持股席位行使公司监事的候选人提名权，也可以针对非持股席位行使公司监事的候选人提名权。
职工代表大会、职工大会或工会组织仅限于针对非持股席位行使职工监事的候选人提名权。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
根据公司治理需要，监事会还可能设立信贷监事、官方监事、家族监事等非持股席位的监事岗位职务，因此资信关系人（银行、债权人及担保人等）、国家利益代表机构、创始人家族代表等也可能相应地被赋予监事的候选人提名权。
第一百六十三条总经理的候选人提名权
■以下内容是公司治理必备条款。
下列人员或机构可以行使公司总经理的候选人提名权：
1股东。
2董事会。
3董事长。
4董事。
