第一百零七条董事会附属的各专门委员会
■以下内容是公司治理必备条款。
根据工作需要，董事会可以设立各专门委员会，分别对公司重大事项进行研究并制订具体的战略决策方案，向董事会提出建议，以及接受董事会的授权委托办理的相关事务。董事会附属的各专门委员会不具有对具体事项的决定权。
各专门委员会是董事会附属部门，对董事会负责，主任委员是各专门委员会召集人和议事规则执行人。
通常情况下，董事会可以设立的各专门委员会，包括提名委员会、发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会等。
董事会附属专门委员会与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。在任期内，如果有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格。
根据工作需要，董事会附属专门委员会可以聘请专业研究机构或专业中介机构为其决策提供专业咨询意见，费用从董事会运作经费中列支。
董事会附属各专门委员会会议必须由三分之二以上的委员出席方可举行，会议记录必须向董事会秘书备案，通过的议案应当以书面形式呈报董事会。
原则上，董事会附属各专门委员会的议事规则实行一人一票制，以少数服从多数为决议生效依据。会议作出的决议，必须取得全体委员的过半数赞成的，方予以通过。
第四节攸关董事会职能履行绩效的特定权责
第一百零八条董事会的自由裁量权
■以下内容是公司治理必备条款。
因公司制度性文件对董事会日常工作内容未作详细规定，或者只是对某些事项的处理方法规定了相应的幅度范围，而这些事项无须以董事会决议的形式予以决定的，针对这些工作事项的处理，应当列为董事会的自由裁量权处理范畴。
董事会日常工作的自由裁量权由董事长行使。董事长可以授权副董事长或董事会秘书行使相应事务的自由裁量权。
董事会会议工作的自由裁量权由公司章程另行规定。
第一百零九条公司商业机密
■以下内容是公司治理必备条款。
董事会是公司商业机密制度的制订机构，也是公司商业机密定义、判定和解释机构。
公司商业机密制度必须包括但不限于保密程序、保密范围、保密级别和保密期间等内容。
公司所有职员均应当遵守公司商业机密制度规定，在认为涉及商业机密的事项时均应当向董事会呈报备案。
董事会在受理公司商业机密事项备案时，应当征询呈报人对该事项的保密要求，同时将该事项涉及的保密措施形成提案，由董事会审议并作出决议。在董事会未对该事项设计的保密措施作出决议之前，参照呈报人对该事项提出的保密要求执行。
公司利益攸关者向公司咨询内容涉及商业机密事项时，负责接待咨询的公司职员可以向董事会要求提供相应的书面解释，董事会必须及时予以答复，如该事项确实涉及公司商业机密内容的，应当指示负责接待咨询的公司职员对该咨询内容持回避意见。
未经董事会以决议形式特别规定或撤销保密措施的，商业机密事项的保密期间为两年，自董事会对该事项予以公司商业机密备案之日起计算。
第一百一十条公司信息披露
■以下内容是公司治理必备条款。
董事会是公司信息披露责任机构，也是公司信息披露规则的制订和解释机构。董事会应当授权委任董事会秘书负责公司信息披露事宜。
不属于公司商业机密的公司信息均应纳入披露范围。
公司信息披露的主要对象是全体股东和其他利益攸关者。
公司信息披露的内容包括如下三个方面：
1法律规定必须予以披露的公司信息。
2公司制度性文件规定必须予以披露的公司信息。
3因公司治理实践需要，应当披露的公司信息。
公司信息披露内容分为主动信息披露内容和被动信息披露内容两种。
主动信息披露内容，指公司应当主动以公告或公司章程规定的其他形式定期或不定期地予以信息披露的内容。
被动信息披露内容，指公司根据有权根据公司信息披露的人员或机构的要求而提供信息披露的内容。
公司应当主动予以信息披露的重点包括但不限于如下内容：
1公司财务会计报告。
2公司关联交易事项。
3公司治理结构。
4公司大股东股份权益状态。
5公司重大事项处理状况等。
第一百一十一条公司关联交易
■以下内容是公司治理必备条款。
董事会是公司关联交易制度的制订机构，也是公司关联交易定义、判定和解释机构。
公司关联交易事项必须通过董事会审议批准后，方予生效。
与公司某项关联交易存在关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。由于董事会成员与公司某项关联交易存在关联关系的原因，致使对该项关联交易的行使表决权的董事无法过半数的，则该项关联交易应当提请股东大会予以审议并作出决议。
公司高级管理人员和持有公司一定数量股份权益的大股东在与公司发生关联交易或者与公司某项关联交易存在利益关系的，应当在事前主动向董事会报告。未经董事会审议和批准，公司高级管理人员和持有公司一定数量股份权益的大股东与公司发生的关联交易，一旦对公司产生不利情况，应当承担经济争议未处理前的先行经济赔偿责任。
公司高级管理人员违反公司关联交易制度的，由监事会予以纪律处罚。
凡涉及公司关联交易事项的董事会会议，独立董事必须参加，独立董事对公司关联交易持有一票否决权。
持有公司一定数量股份权益的大股东违反公司关联交易制度的，董事会应当提请股东大会予以审议并作出决议，独立董事认为该份股东大会决议不合理的，可以要求公司主动向该大股东提起法律诉讼，公司必须向该大股东提起法律诉讼。
