他们在先前的营部指挥所方圆200码内建立了环形防御带，然后迅速在松软的河床上挖出了几道战壕，把那3辆坦克推了进去。这样一来，他们具备了一点儿有限的火力，另外捕捉到了一些微弱的无线电信号（这几辆坦克的无线电台那时还能正常使用）。那天晚上，他们一直在开火。令人感到诧异的是，虽然中国军队完全可以趁机将他们一网打尽，却没有再次全面出击。理查森认为，那天晚上中国人和美军一样都感到十分困惑。不过，理查森还记得，中国人的困惑并没有持续到第二天。破晓时，美军稍稍松了一口气。他们熬过了敌军的第一次攻击。在这场战斗中，敌方很少在白天进攻。即使这是美中两军的第一次交锋，美国人也觉得中国军队与朝鲜军队大不相同。这里似乎仍然还有一线希望。从他们收到的最后一条无线电信息看来，援军已经上路了。就在此时，那位后来因表现得英勇无私而为人铭记（并且被授予荣誉十字勋章）的随军牧师卡朋问起理查森的状况。
“你知道今天是什么日子吗？”神父问道。
理查森回答说不知道。
“今天是万灵节。”
“神父，”理查森说道，“最好有人正在寻找我们失去的灵魂，我们真的很需要。”
“是的。主正在寻找。主正在寻找。”神父回答。
那位在平壤与沃尔特·梅奥分享一瓶气泡酒的菲尔·彼得森中尉，是99野战炮兵营C连的前方观察员。C连负责支援8团3营，隶属于3营的K连，驻扎在营部指挥所附近。在敌军发动进攻前几个小时，营部已经事先收到有关该地有中国军队的报告，但对这一重要情报做了牵强附会的解释。时隔50年后，彼得森几乎还能一字不落地回忆起当时营部的说法：“他们认为中国人只是来这里保护朝鲜（鸭绿江上游）的发电机组，所以中国人不开火，我们就不开火。任何前方观察员不得召集炮火轰炸电力设施。”
中国军队发动攻击后，彼得森才意识到此前上级总部曾经试图告知他们当时的险情，但却故意语焉不详。多年以后，他不无愤怒地说道：“他们给我们的情报，只不过是一堆表面文章。”当天夜里9时许，在双方还没有开始猛烈交火的时候，有人从K连的哨所带来一名身着棉衣棉裤的俘虏。当该连的韩国混编士兵试图同他讲话时，却发现这名俘虏根本不懂朝鲜语。彼得森可以肯定，这是他们碰见的第一名中国士兵。随后他们接到上级命令，让该连撤出这块高地与营部汇合。但是那天晚上的行动却着实令人匪夷所思，连队被分成10人左右一组的小队分别撤出。就在这时，中国军队突然开火。彼得森带领的一支小分队被困在稻田旁边的一条水沟里，两面都有中国军队猛烈的火力。他与一名被射中了臀部而哭笑不得的中士一起盘坐在沟底。两人心里都十分清楚生还的可能性微乎其微。无奈之中，这名中士半开玩笑地对彼得森说：“瞧啊，中尉，我中了个百万大奖的枪伤！”这样的枪伤必须回家才能治疗。此时此刻，家，对于他们来说，似乎已经成了一个遥不可及的词语。
当彼得森被困在战壕里的时候，K连的其他士兵正在手忙脚乱地转移该炮兵连的6门105mm榴弹炮车。他们迅速关上窗户，想要挡住敌人的炮火。然而，当他们制定好突围路线，临时拼凑起一支可怜的护卫队（约有16部车辆，由卡车装载榴弹炮，吉普车运送人员与干粮）时，一切为时已晚。中国人已经神不知鬼不觉地切断了通向南方的道路，并且埋伏在道路两旁守株待兔。其中许多士兵都配有在刚刚结束的中国内战中从国民党手中缴获或者购买的汤普逊冲锋枪。尽管美军早已淘汰了这种枪支，但是此时此刻它们大派用场。
敌军先是堵住他们的去路，然后便发起了猛烈的进攻。汉克·佩蒂科恩中尉是该连最为出色的军官之一。他曾经在二战中荣获银星勋章。当天晚上，他也是护卫队成员之一，并且奇迹般地幸存了下来。后来他告诉彼得森，他们本来没有一点儿突围的机会，只能眼睁睁地看着整个连被敌人消灭。就在那天早些时候，佩蒂科恩曾经向上级请求开始撤离，但得到的答复却是要等候命令。佩蒂科恩说：“我们等不来什么命令，因为我们完全失去了联系，所以只能自力更生。”包括炮兵连长杰克·博尔特上尉在内的少数几个人率先登上了一辆吉普车，并且设法突出重围。当时中国军队突然停火，大概是想要等那辆载有榴弹炮的大卡车过来时再集中攻击，因为这个战利品不仅更加惹眼，而且还可以顺便制造路障。最后，该连大约180名士兵活下来的屈指可数。这是美军最后一次试图逃出云山地区。与此同时，彼得森正率领手下缓缓撤退，一边朝营部进发，一边等待黎明的到来。天刚蒙蒙亮的时候，他们终于到达了一处距离营部指挥所大约200码的平地上，然后迅速形成一个小型防御圈。
11月1日夜，“面糊”米勒、他的好友理查德·赫廷格以及残余的部下在距营部大约1英里远的地方突然接到命令，让他们原路返回。整个3营，实际上是整个8团接到上级命令，要求他们撤出该地。不过这道命令为时已晚。他们刚刚经过一道桥梁附近的哨所，从那里传出了第一声枪响，敌军已经将他们团团包围。于是，米勒迅速带领该排从桥下穿越这条已经干涸的溪流，但是对岸早就埋伏有敌军。在大多数人上岸后，米勒发现自己被一枚手榴弹的碎片割伤了一只手。当时他唯一还能记得的就是到处都乱作一团、中国军队似乎无处不在、美军已经无路可退。他感到敌军早就埋伏在附近，然后突然出现在他们的头顶。那时他们已经到了路旁的一条水沟里，于是只好在里面隐蔽。米勒还记得，身旁的这些部下大部分都是刚刚到来的新兵。他从来没见过这种场面。实际上，他们不应该把这条水沟当作掩体，因为这里毫无掩护可言，更不要误以为自己已经脱离险境，因为现在他们毫无安全可言。同样，不论你是站在制高点上，还是待在营部的指挥所里，都没有绝对的安全可言。米勒知道，此时此刻最不安全的地方就是在水沟里躲避，但是里面已经有35名士兵，一些是他排里的，另一些是其他排的。于是，他对自己的朋友赫廷格中喊道：“嗨，赶快出来，不要在这里等死。”然后他们一起催促里面的人全都出来。米勒估计，当时应该是11月2日凌晨3点左右。当他差不多已经让所有的士兵都从战壕里出来的时候，一枚手榴弹突然落了下来，炸断了他的一条腿，血肉横飞、脚骨破碎。米勒再也走不动了。
于是他只好躺在那里等待天亮、等待死亡，因为他知道没有什么人能够把他背走。唯一的希望就是他也许能够爬到附近的营部救助站。但是即使他爬到了，那里的救助站很可能也已经被敌军占领。刺骨的寒风让他几乎无法呼吸。他担心中国军队很快就会过来检查尸体，到时候他的呼吸就会暴露目标，于是米勒设法用旁边敌军的尸体掩盖自己。11月2日下午大约2时许，5、6名中国士兵一边穿越这片战场，一边颇为熟练地检查中国士兵与美国士兵的尸体。于是他们很快就发现了他，其中一个用枪抵着他的脑袋。哦，米勒心想，最后还是轮到我了。就在那时，卡朋神父突然冲了过来，一把推开了那名士兵，把他从枪口下救了出来。米勒等着中国士兵向卡朋和自己射击，但是或许是神父无畏的神色镇住了他们，他们谁也没有拔枪。卡朋看也不看那些中国士兵一眼，使劲把米勒拽起来撂在背上。他们很可能都会成为俘虏，但是不管还能走出多远，卡朋都不会丢下米勒。
8团1营的官兵对中国军队的袭击大吃一惊。实际上，此前他们曾经与中国军队有过一次小规模的交火，却不知道自己的对手究竟是何许人也。1营D连（重武器连）的一名19岁下士雷·戴维斯还记得，那是一次漫无目的的乱射——这种事情好像经常都会发生。10月31日，他们已经抵达云山镇。当他和一支连级规模的队伍穿越一片稻田时，附近的几座山头上突然传来了枪声。戴维斯记得，枪声刚刚响起的时候，他们显得漫不经心，许多人甚至连头盔都没有戴。接着，双方都后撤了。真正的激战在一天半之后才到来。
戴维斯隶属于一支重机枪分队。他们驻扎在地势较高的地方，所在的山头位于一条通往东南方向道路的南端。这条道路十分狭窄，一次刚好只能通过一辆牛车。然而当时8团的车辆却一辆接着一辆，磕磕碰碰地难以顺利通行，好像美军离开了汽车就不会行军一样。在敌军看来，他们显得十分无能。中国人徒步行军，轻而易举就穿过那条道路直达高地；而美军士兵的命运似乎和那些车辆连在了一起，全都被困在了低地。
刚过子夜，中国军队发起总攻。在过去的4个月里，无论是参加哪场战斗，戴维斯总会遇到敌众我寡的状况，但这一次对于他的班来说，最大的问题是机枪因超负荷使用而失灵。戴维斯早就料到有可能会出现这种情况。刚到朝鲜的时候，对于这种必须由两人操作的武器，他负责背负弹药，接着负责装弹，最后才成为一名机枪手，其间他已经损耗掉3、4挺机关枪了。因为敌我力量对比过于悬殊，因此对于重型火器的需要也总是源源不绝。一开始，他们使用的是步兵最为常见的武器——M-1步枪、卡宾枪甚至机关枪。但是无论什么武器，对于数量庞大的敌军来说都远远不够。有一次，营长鲍勃·凯恩中校对他说，“这场战争的关键就是，你得撂倒100名敌军，然后就能回家了。等到你真的撂倒了100名敌军，这场战争也就不算什么了。”不过，至于为什么要撂倒100名敌军才能够回家，凯恩没有做过多的解释。
