在中国军队发动攻击之前，在8团的防御圈南端，L连的比尔·理查森仍旧驻守在那座长约90英尺的水泥桥上。桥下原是一条小河，但现在河水已经干涸。理查森以及大部分士兵都守在桥北的平地之上，也就是8团驻扎地点的最南端。营部就在此地以北大约500码之处，而L连的其余兵力则在向西大约350码处。当理查森第一次听到南边山头上传来的声音时，他问自己的好友，也就是这个班里除了自己以外唯一有过作战经验的士兵吉姆·沃尔什：“我听到了什么？你听到了吗？”理查森感到那里一定是出了什么事，但是却抽不出人手来进行侦察。于是他拨打连部的电话，希望他们能够给予支持。但是连拨了3遍，连部那边才有人拿起电话，这让理查森感到愤怒不已——他们怎么能够如此麻痹大意？接下来，连部又接通营部，最后由营部从情报侦察处派来一名士兵。这个士兵一路悠然自得地走了过来。在理查森向他说明任务之后，这名士兵很快就不见了。过了一会儿，只见他与其他4名士兵在山顶上大呼小叫地进行所谓的侦察，理查森想，他们的声音大概整个师都能听得到。等到他们声势浩大的侦察行动结束以后，带头的士兵说：“这里没有任何情况。”但是，另外一名士兵的手里却拿着一把铁锹和一副手套——这种手套理查森从来都没有见过。更重要的是，手套是干的。显而易见，在这种雨雪交加的天气里，只有一种可能，那就是刚刚有人把它们落在了这里。“没错”，这名士兵承认，“是有几个散兵坑来着，但那肯定很久以前就没有人用了。”听了这话，理查森勃然大怒。即使不是侦察人员或者情报人员，也应当能够立即理解这副手套的重要性。于是，理查森坚持要他把这副手套与工具送到自己的上司那里，并且通报这里可能有情况发生。可是这名士兵满脸愠色地回答：“好吧，要是你不喜欢我们的侦察结果，那劳驾你自己去瞅瞅吧。”
所有这些情况都让理查森越发警惕起来。那天晚上，他还接到一个电话，要求他派一个班的士兵增援连部的侦察巡逻。这让理查森大为光火，因为他这里只有15名士兵，其中有5个还是不会讲英语的韩军混编人员。于是，理查森只好让这5个人留下，派遣自己的得力助手沃尔什与其他3名士兵去参加连部的侦察行动。理查森后来听说，这些士兵到连部后，有人告诉他们，此行的任务就是挖几条沟，然后就可以休息了。尽管这时理查森的营区仍然没有任何动静，但是1营与2营却同时遭到中国军队的痛击。
接着，11月2日凌晨1时30分左右，营里突然炸开了锅，原来是中国军队突袭了8团3营。数年以后，理查森在其他史料中读到，中国军队身着韩军俘虏的服装，成功地偷袭了美军。不过对于这种说法，他并不认同，因为中国军队完全没有必要进行伪装，可以从东面的开口处如潮水般涌入。片刻之前，营部里还都是左冲右杀的美国士兵，但眨眼之间，这里已被中国军队占领。与此同时，在距理查森左侧大约350码开外的地方，L连也被中国军队一举击溃。那时，中国军队只需要使用四挺机枪对理查森的阵地进行扫射，就能够立即把他们撕成碎片。
（地图）3. 云山战役，1950年11月1－2日
在此之前，L连的一个排长，一位刚刚来到朝鲜战场名叫罗伯特·凯斯的年轻中尉，与理查森的好友、副排长“面糊”米勒（他在到达云山镇时曾经听到过有关中国军队的传闻）正从理查森的阵地西南方向、距离有两、三个山头之遥的名为904高地后撤。理查森不太熟悉吉斯，因为8团的排长换得很快。吉斯急匆匆地到达后，坚持要用理查森的有线电话询问一下发生了什么事情。由于通讯状况欠佳，吉斯所在的排已经与外界失去了一切联系。可是理查森的电话突然也打不出去了，吉斯断定一定是中国人切断了电话线。于是，吉斯决定一路前行，把自己的手下带到营部。米勒同理查森握了握手，并祝他好运（“我再次见到他时，是在52年后的一个骑兵师老战友见面会上。”米勒说道。）当时理查森甚至无法与自己的连队取得联系，于是他派一名士兵穿过350码的距离，前往L连探查，但是这名士兵却不幸在途中遭到袭击，未能成功抵达。他一路爬回理查森那里，然后反反复复地向他表示歉意：“对不起。对不起，我没有做到。”理查森俯身解开他的上衣，看到他浑身是血。这名士兵最后死在理查森的怀里。后来理查森回忆说，直到那时他才发现，最糟糕的是自己竟然还不知道这名士兵的名字。
他们驻守的桥梁已经被中国军队打开了一个缺口。于是，理查森率领自己仅剩的两、三名部下一路向北，朝营部进发。当他们走到一条战壕旁边的时候，突然看到对面有两名士兵正朝这边走来，原来是此前与沃尔什一起被派往营部的那几个人。“其他的人都死了！沃尔什也死了！”其中一名士兵说道。另一名士兵补充说，中国军队突袭的时候，他们正在睡觉，而他刚好出来撒尿，所以趁机逃跑，否则必死无疑。几天以前，理查森和自己的老友沃尔什还在平壤互相道贺，庆幸他们一起挺过来了，而现在沃尔什却战死疆场，他们的团也已经土崩瓦解。
对于3营作战主任菲尔莫尔·麦卡比少校来说，最糟糕的事就是军中已经乱成一锅粥。他们甚至还不知道是谁袭击了自己，也不清楚敌方究竟有多少兵力。“是一万、一百还是一千人？是中国军队还是朝鲜军队？”数年后他这样问道。
有两个问题显得尤为重要：现在谁在指挥这里的美军？都下了哪些命令？那位身负重伤、只身北上云山探查敌情的营长奥尔蒙德这会儿不是奄奄一息，就是已经一命呜呼了，麦卡比再也没有看到过他。那位前去侦察的主任参谋莫里亚蒂也一去不返，麦卡比也没有再见到过他。在此后的数年中，麦卡比对莫里亚蒂的失踪始终耿耿于怀。尽管这位主任参谋最终活下来了，但是麦卡比觉得自己有责任留下来，帮助3营重整旗鼓。
麦卡比向南出发，想要看看究竟发生了什么事情，却在路上撞见3名中国士兵。从他们的棉衣与有耳罩的帽子，麦卡比立即猜到了他们的身份。当这3名士兵看到他的时候，也是大吃一惊。他们举起手中的步枪，对准麦卡比。在这种情况下，要进行沟通是不可能的，于是他指了指前方的道路，让他感到诧异的是，这3名中国士兵竟然没有开枪射他，而是径直朝着麦卡比手指的方向离开了。就在这时，他的好运到头了，突然有两颗子弹射中了他，显然是远处的几名中国士兵开的枪，但是麦卡比没有看清楚。第一颗子弹击中了他的脸颊，接着第二颗子弹射穿了他的肩胛骨。麦卡比觉得自己肯定是完了，因为头部已经血流如注、身体越来越虚弱，再加上这里严寒的天气，几乎没有生还的可能。然而这时不知从哪里过来一名美国士兵，半推半扶地把他架到了营部。
吉斯中尉在桥边与理查森道别以后，就失去了一切联络。当中国军队开始使用机关枪与迫击炮发起进攻的时候，他正率领自己的残兵向营部进发。他想让士兵经由一条战壕到达路边，却被夹在中国军队与美军的中间，伤亡十分惨重。“中尉，我想我们已经被黄种人包围了。”其中一名班长卢瑟·怀斯中士说道。话音刚落，一枚迫击炮弹打了过来，怀斯不幸阵亡，吉斯也身负重伤。吉斯中尉发现自己的一只胳膊突然抬不起来了，但是他继续率领剩余的士兵朝营部指挥所走去。混乱中，他们差点儿就与一名中国军官撞个正着。幸好吉斯及时发现，于是他们立即后撤，并且最终成功抵达重建的指挥所。而那里实际上已经成为营部的一个救助站。在返回营部的途中，有一挺机枪恰好阻断了他们的去路。但是吉斯注意到这名机枪手的开火方式十分特别，他停停打打、打打停停，而每次间隔的时间完全一致，就好像是在发密码电报一样。于是，吉斯算准他每次开火的时间，然后让自己的部下分成小股，依次在间隔时间穿过去。在吉斯看来，当时中国士兵的尸体已经越积越多，或多或少阻碍了机枪手的视线，这使他们得以顺利脱险。到达救助站后，吉斯粗算了一下，出发时排里还有28名士兵，现在仅余12人。他的排从一开始就因为兵源告急而人手短缺，现在简直成了一个班。当军医克莱伦斯·安德森进行治疗的时候，吉斯想要帮他一把，这时一枚手榴弹突然落在了他的脚下。吉斯再次负伤，一条腿上被炸了4个洞，另一条腿也受了轻伤。手榴弹刚刚落下，又有一枚迫击炮弹击中这里，炸死了吉斯排里仅剩的5名尚有战斗力的士兵。吉斯觉得很难有人能够再突出重围，自己就更没有指望了，因为他的两条腿已经动弹不得。
这时，营部指挥所已是一片混乱。身受重伤、目瞪口呆、麻木迟钝的人散乱地从不同的位置赶往这里。到达营部以后，理查森惊讶地发现，这里早已乱成了一锅粥。美军当中还有不少中国人。这些中国士兵似乎不敢相信自己的胜利，好像现在的结果完全出乎他们的意料之外。虽然他们已经拿下了指挥所，但是对于接下来该怎么做，却显得茫然不知所措。一位军医告诉理查森，他们在附近为40名伤兵辟出了一块地方，安德森大夫和卡朋神父都在那里。然而，最重要的问题还是究竟由谁来领导这支队伍。奥尔蒙德和麦卡比都身负重伤，莫里亚蒂不见踪影。看来这支队伍的新任领袖只有留待自行出现了，理查森想。
他决定回L连去看看那里还有没有人能到指挥所来。于是，他一边向回走，一边高声报出自己的名字，这样他的部下就不会向他开枪射击了。理查森发现 L连的连长保罗·布罗姆瑟中尉已经中弹身亡，连主任参谋弗雷德里克·吉鲁中尉虽然负了伤，但还能够行走。真是太可怕了，吉鲁说，中国军队席卷而来，原来连里的180个人恐怕只剩下25个人了。吉鲁问：“你能带他们出去吗？”理查森回答：“能，但是不能过桥。”他得绕过弯弯曲曲的小道另寻出路。途中，他们遭遇了两名背有手榴弹的中国士兵，击倒了其中一名。这时一枚手榴弹突然爆炸，中国军队的一挺机枪开始向他们扫射，这些美军士兵顿时惊慌失措。当他们接近营的临时防区时，发现有两辆美式坦克正朝这边开来。有些士兵本能般地立即跳上坦克——美国人总是离不开自己的运输工具，理查森想，好像这些工具能够让他们大难不死一样。他敢肯定，中国军队一定会首先拿坦克下手，所以他和吉鲁将许多士兵劝了下来。
