如果说当前的局势对联合国军极为有利的话，那么在六月末朝鲜人民军刚刚越过三八线时，无疑是人民军占了上风。他们似乎攻无不克、战无不胜，而那些孱弱无能、疏于防范的美军与韩军却节节败退。然而，随后美军立即派遣大批精兵强将前来增援，再加上麦克阿瑟指挥的仁川登陆也大获全胜，从而使美军成功地深入了朝鲜腹地。此后，朝鲜人民军已成强弩之末，尤其是在美军经过几番苦战拿下首尔以后，朝鲜的抵抗能力几乎已经丧失殆尽。尽管华盛顿的高层大都对仁川一役赞赏有加，但是麦克阿瑟日渐增长的威望却让他们感到如芒在背。中国方面早已发出警告，扬言他们就要介入。但在目前这种情况下，仁川登陆不仅让麦克阿瑟变得目空一切，而且人们甚至对他奉若神明。这位一直以精通所谓东方心理学自诩的将军曾断言，中国一定不会参战。然而在二战前夕，对于日本人的参战意图与作战能力，正是这位专家做出了大错特错的判断。后来，华盛顿的一些高官认为，在联合国军抵达平壤之后、北上云川之前，美国丧失了最后一次机会，从而使朝鲜半岛的战事升级成为一场与中国之间的大规模战争。
那些率军北上的将领同样感到惊慌不安。许多作战经验丰富的军官们发现，在他们艰难跋涉的同时，这里气温骤降、地形愈加险峻，北上的征途正变得令人毛骨悚然。数年之后，韩军第1师师长白善烨（美国人眼中首屈一指的韩国名将）忆及这次北上时的不安——因为一路上他们几乎没有遭遇任何抵抗，到处都是一片荒凉，仿佛与世隔绝。作为一名曾经参与过对日作战的资深指挥官，白善烨起初同样感到十分迷茫，直到后来才意识到，韩军所到之处，无一不是万籁俱寂、荒无人烟。就在此前，南下的难民总是络绎不绝，而这时路上却杳无人迹，好像发生什么大事，而他对此却一无所知。与此同时，这里早已是天寒地冻，气温差不多每天都要下降5度左右。
此外，感到不安的还有一些情报人员。他们从各种各样的消息来源那里听到了一些风言风语。这些传闻让他们确信，中国军队将于十月底前大举进军朝鲜。第1军（骑1师归其所辖）情报官珀西·汤普森上校是驻朝美军中一致公认的最佳情报员之一。对于这些传闻，他同样感到十分悲观。他几乎可以肯定中国军队已到眼前，因此试图向上级发出预警。然而不幸的是，骑1师的高级军官对于东京总部的态度深信不疑，因而盲目乐观。于是，汤普森直接向骑1师8团团长哈尔·埃德森报告，说他认为该地潜伏有大批中国军队，但是埃德森和其他军官却认为他是在耸人听闻，因此对他的情报“置若罔闻、不屑一顾”。在接下来的几天中，他的女儿芭芭拉·汤普森·艾森豪威尔（即德怀特·艾森豪威尔的儿媳）发现，父亲在从朝鲜战场寄来的信中一改往日的语调，好像就要与她生离死别一样。后来她回忆说：“他确信美军将一败涂地，而自己也要战死沙场了。”
汤普森完全有理由感到惶恐不安。后来的事实证明，他最初得来的情报准确无误：中国军队已经进入朝鲜，悄悄地潜伏在北方的群山之中，耐心等待韩军和联合国军一路北上，继续拉长已经吃紧的战线。他们没有打算立即对美军下手，而是要等到美军长途跋涉、精疲力竭之后再开始进攻，因为那时打败美军简直易如反掌。
“打到鸭绿江边去”，10月末，白善烨将军率领的士兵们摇旗呐喊，“打到鸭绿江边去！”然而，就在10月29日，中国军队开始大规模出击。兵败如山倒，白将军后来这样写道。一开始，韩军将领不明所以，在中国军队猛烈的迫击炮攻击之下，韩军第1师第15团完全陷入瘫痪状态，第12团也随即遭到迎头痛击。接着，第11团（师预备队）的侧翼与尾部也遭到攻击。显然，敌军深谙用兵之道，因此白善烨认为这一定是中国人干的。于是，他迅速作出反应，马上把该师撤回云山镇内，从而保住了第1师的大部分兵力。这就像美国西部片中的那些场景一样，白将军后来写道，当白人遭到大批印第安人围追堵截时，只能采取迂回战术。同样，他的整个师陷入了中国军队的“口袋阵”中。有些韩国部队就没那么幸运，也没碰上那么好的领导了。
白善烨很快就明白，这一定是中国军队。战斗开始的第一天，15团捉到了一名俘虏。白善烨亲自对其进行审问。这名俘虏约在35岁上下，身穿一件厚实的、正反两用的御寒棉衣，一面是土黄色的，另一面是白色的。这种服装，白善烨写道，“无疑是在雪原上进行伪装最简单最有效的方法。”此外，他还戴着一顶又厚又重、两边都有耳罩的棉帽，脚下穿着一双胶底鞋。对于这身装束，韩军很快就不再陌生。虽然此人略显木讷，但是在审讯过程当中却知无不言。他来自中国广东省，是中国人民志愿军的一名正规兵。他还告诉白善烨，附近的群山埋伏着中国数万军队，韩军第1师可能已陷入重围。
白善烨立即给军长弗兰克·米尔本（绰号大虾）打电话，然后将这名俘虏带往米尔本的大营。这次审讯由米尔本主持，白善烨不时插话。白将军后来写道，审讯过程大致如下：
“你是哪里人？”
“我是中国南方人。”
“你是哪个部分的？”
“我是39军的。”
“你都参加过哪些战役？”
“我参加过（中国内战时期的）海南岛战役。”
“你是中国的朝鲜族人吗？”
“不是，我是汉族人。”
