（三）楚赵的拒秦
楚国自春秋末年为吴所重创后，至战国初年，已显有起色。它灭掉陈、蔡、杞等国，疆宇大启，并将国都迁回郢邑。前387年，吴起因与魏武侯不合而奔楚，楚悼王以他为令尹，他把魏国的一套政策应用于楚，练兵增产，并大事削弱贵族的权利。其后贵族暴动，攻杀吴起，贵族也因之被诛灭殆尽。从此楚国的政治走上军国主义的新阶段，它的版图也日益扩展。
自楚国于西周兴起后，直到战国中期，始终不断的向四外扩展地盘。在一方的扩展受阻时，便转而开拓其他方面，好像从来没有停止过，因此它的地盘在列国中最为广阔。到前334年灭越以后，楚的领土，北到河南省中南部和山东省南部，东到江浙沿海，西到陕西省南部、四川省东部，西南至贵州省东北部，南到五岭一带。它不特掩有如此广阔的领土，同时从战国初期到中期，从未遭遇大战。当东方强国的魏已衰落残破，而齐又忙于与燕对垒之时，便自然轮到它作秦国的对手。
秦惠王时，楚怀王（前328～前299）在位，与齐交好。秦国当然不愿这两个强国连在一起，因此于前311年，派张仪至楚，以土地为饵，劝楚与齐绝交。楚照办，秦却不肯割地。怀王大怒，于次年遣兵伐秦，为秦所败，并丧失汉中郡（今湖北西北部及陕西南部一带）。楚兴倾国之师再战，又大败于蓝田（今陕西蓝田县西），楚势因而大挫。于是张仪乘时游说各国，提倡“连横”，劝六国与秦亲善，这种外交攻势，一时甚有效果，各国君主，多向秦输诚。这是前311年的事。同年，秦惠王死去，子武王立。张仪与武王不合，于前310年离秦赴魏，列国也跟着解散横约，再与秦抗。但秦国的实力，到此已无法动摇。
在魏、楚、齐等强国相继衰落之后，却又有一个国家兴起，撑持着战国末期的东方危局，那便是赵。赵国的勃兴，归功于赵武灵王（前325～前299）。他大致与楚怀王、齐宣王、秦惠王同时，他的末年又值秦昭襄王和齐湣王的初年。在楚国大败于秦之后不久，他为提倡尚武精神，下令国人必须胡服，以习骑射。他于前307年至前306年，北攻狄人所建的中山国（在今河北定州市），拓地至今河北西部；其后他又北略胡地数千里，把赵的北境扩展到今内蒙古南部；继而又与齐燕共灭中山。后来他虽死于内乱，但流风所及，赵人以勇武善战名于当时。这时正值齐秦称东西帝不可一世之际，赵国便在它们的夹缝中崛兴。
前284年，燕伐齐，“东帝”迅速被击倒。秦因之更目空一切，它屡次东侵三晋和楚，这时列国中惟一尚有抵抗能力的便是赵。前270年，秦伐赵，围阏与（今山西和顺县西北），为赵将赵奢所重创，是战国末年列国抗秦战中罕有的胜利。其后十年，双方又展开最后的决战。
