兰陵的繁华富丽，远非上蔡郡所能比拟。后来的马可?波罗惊羡于我中华天朝的锦绣河山和风流人物时的心情，想来也只不过和此时的李斯相仿佛。李斯走在熙熙攘攘的大街上，和前后左右那些衣冠华丽、外貌潇洒的兰陵市民比较起来，他是那么的寒酸和不起眼。然而，每当有人对他这个乡下人投来惊异的一瞥时，李斯都会强硬地以目光和他们对视，同时在心里对自己说道：“这些人也不过尔尔，只如粮仓里的老鼠，寄生在一个好地方而已。倘把他们置于茅厕之中，也就是食不洁的厕鼠罢了。”如此一想，李斯的头颅便在光天化日之下骄傲地昂了起来。
李斯找人打听荀卿的住处。那荀卿乃是一代学术宗师，全兰陵城的荣耀，问谁都知道。有几个好心人见李斯是从外地来的，还硬是把他一直领到荀卿的家门口，弄得李斯非常不好意思。
这个时候，荀卿已经从兰陵令的领导岗位上退了下来，专一心思，著书育人。他和孔子一样，“自行束修以上，吾未尝无诲焉”。是以，尽管囊中羞涩的李斯交纳的学费少得可怜，荀卿依然将他收为弟子。李斯温暖地感受到了，什么是真正的万世师表。
跟随荀卿学习的弟子，虽然不及孔子门下的三千之数，但千八百人还是有的。为了保证教学质量，荀卿将这些弟子按知识水平分成不同的等级，类似于今天的中专、本科、硕士、博士。李斯安顿好了之后，荀卿对他进行了一次摸底考试，看看到底将他分到哪个等级。然而，李斯并不是一个考试型的学生，出来的成绩甚是糟糕。尽管他那一手妙绝人寰的小篆书法看得荀卿三月不知肉味，但是荀卿还是将李斯分到了最低级别的中专班。
至此，李斯遇到了他出门远行以来的第一次挫折。
其实，论智慧和武功呢，李斯一直都比荀卿的那些门下弟子高那么一点点，无奈一次考试考砸了，便沦落到最受歧视的中专班去了。更要命的是，由于荀卿先生的精力所限，中专班的任课老师并不是荀卿先生本人，而是他带的那几个博士生。博士生懂个啥啊！
李斯灰心丧气，几次想回上蔡郡拉倒。然而，他觉得就这么不明不白地走了，实在太没有志气。他酝酿着滔天的怒火，寻觅着泛滥的发泄。
这一天，机会来了，荀卿先生开大课，所有的弟子聚集一堂，聆听教诲。
我们不妨大胆想象一下当时的情景：一个大院子，黑压压地坐满了人，阳光在头顶明媚着。为了让荀卿先生的话传遍院子的每个角落，弟子们早提前把树上的知了捉了个干净，屋檐上的鸟窝也给捅了，偌大的院子，像一台被按过静音键的万丈彩电，阒然无声。
