第三章初试牛刀(1993—1994)(2)

此时,宝安对延中股的持有量已超过5%的公告上限;以“法人直接”记,两家分公司持股超过45%,也接近公告上限。宝安决定在9月30?下单扫盘。

9月30日,延中股以每股1211元开盘,中午11点15分宝安发布“宝安持有延中股已超过5%”的公告。停牌时宝安一举吃进342万股延中股,总持股量已达479万股,占延中总股本的1598%。

随后,宝安上海公司发布公告,称公司已拥有延中实业普通股5%以上,市场为之震惊。经多次收购,宝安最后持有延中实业198%的股份。延中实业对深宝安持股的合法性表示质疑,要求证监会予以调查。

毫无疑问,宝安对延中实施的是恶意收购。恶意收购是指收购公司在未经目标公司董事会允许,不管对方是否同意的情况下,所进行的收?活动。像这样进行恶意收购的收购公司一般被称做“黑衣骑士”。

在西方资本市场,除了对恶意收购制定相应的法律法规外,很多上市公司也制定了一些相应的对策,诸如引进“白衣骑士”、实施“毒丸计划”和“焦土政策”等,用以对付外来的恶意收购。何为引进“白衣骑士”?就是当公司成为其他企业的恶意收购目标后,公司的管理层为阻止恶意接管的发生,去寻找一家“友好”公司进行合并,而这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。“毒丸计划”是美国著名的并购律师马丁?利普顿于1982年发明的,正式名称为“股权摊薄反收购措施”。其最常见的形式为:一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,“毒丸计划”就会启动,导致新股充斥市场。一旦“毒丸计划”被触发,其他所有的股东都有机会以低价买进新股,这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到抵制收购的目的。在所有反收购案例中,“毒丸计划”长期以来被认为是理想的武器。所谓“焦土政策”指的是被恶意收购的目标公司大量出售公司资产,或者破坏公司的特性,以挫败敌意收购人的收购意图,这是目标公司所能采取的一项主动性的反收购措施,是一种两败俱伤的策略。

这些概念,当时国内的上市公司大多闻所未闻,延中成为宝安的并购目标后,延中浑然不觉,在后来明白事情的真相后,也没有什么应对的计划,所以最后延中除了“就范”外别无选择。

通过“宝延大战”,许晓明等人不仅给延中上了一课,也给中国整个的证券市场和所有上市公司补了一课,初入证券市场的人们因此知晓了“白衣骑士”、“黑衣骑士”、“毒丸计划”和“焦土政策”等舶来名词。

在诞生不到3年的中国股市,宝安这个“黑衣骑士”的出现,确实令监管层感到很棘手。从当时公开的信息看,有利的天平似乎偏向延中,对这场风?颇为关注的各大媒体也大多对延中持同情态度。所以,证监会将会如何裁决这次收购事件,成为当时万众瞩目的焦点。

最后在证监会的协调下,“宝延风波”得以平息;而证监会最终的裁决结果却让所有人都跌破眼镜。1993年10月22日,证监会肯定宝安购入延中股票是市场行为,持股有效;认定宝安的收购是一种“违规行为”,对宝安信息披露不及时处以100万元罚款。如此一来,宝安的人员顺利当选为延中实业董事长,宝安得以顺利执掌延中。

“宝延风波”给中国股市带来了深刻的启示:资本市场中的并购重组并不是什么高深莫测和可怕的事情。

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