在这次收购中,出任备怡财务顾问的是获多利公司。获多利是香港著名的财务公司,香港数宗成功的大型收购都是它的杰作。因此,备怡聘请获多利,尽在情理之中,怪就怪在汇丰担任备怡的融资银行,为了收购恒昌,汇丰提供了40亿港元贷款予备怡。
获多利是汇丰银行的附属财务公司,恒生是汇丰的附属银行,二者有着千丝万缕的联系。恒生的几大元老何善衡、梁球琚、何添,既是汇丰银行的董事又是恒昌的元老,迄今大权在握。
汇丰明助备怡收购恒昌,暗损旗下公司的老臣,实在令人寻味。人们纷纷怀疑,拆骨之意与汇丰银行有直接关系。
传闻称,汇丰的贷款条件是,一俟收购成功,即将恒昌的部分资产分拆出售,套回现金,偿还一部分贷款。备怡的三大头首先会将恒昌的海外资产开刀剔出;接下来卸为三大块:郑裕彤的周大福与新世界得恒昌的物业,林氏兄弟控制大昌的汽车代理权,徐展堂则取粮油等贸易业务。
何善衡等闻讯后大吃一惊,一则为跟随他们多年的老部下的生计担忧;二则恒生是他们一手创建,苦心经营才达到今日之规模的。元老们敬业如神,希望后继者能将恒昌的业绩发扬光大。现在,老友郑裕彤、义子林秀峰等竟生拆骨“歹念”,岂能不痛心疾首?
备怡的变节使得何善衡忽然改变了主意,也使得这场史无前例的收购大战变得越来越扑朔迷离。
1991年2月1日,何善衡以年事已高为由,辞去新世界发展的董事职务。这一次,人们再不相信何善衡“年事已高”,虽然他已经是91岁高龄。外界认为何善衡与郑裕彤数十年的深情厚谊已经发生了变化--即使未“交恶”,也算不得和睦。
姜还是老的辣,很快何善衡就推出了一系列的举措。4月,大昌行向老员工发放退休金。恒昌拥有18.6亿港元的现金及证券(注:主要是恒生银行股份,汇丰助备怡收购恒昌,含削弱恒生元老持股量之意),肯定是备怡的主要目标,因为这一大笔现金可以大大减低收购所需的资金--付出53亿港元,但马上可以有近19亿港元回笼,收购贷款更可以大幅度降低。
恒昌派发大额现金股息(动用超过8亿),既可以安抚小股东,更可减低被收购的可能性;更高明的一招是,4月大昌更动用1.7亿港元现金,预先给320名在1984年7月前任职的资深员工派发退休金,一方面是为照顾老伙计,另一方面显然是为了减少现金的持有量。
备怡一方,4月19日郑裕彤表示:洽购恒昌企业事宜可望在月底公布。次日,新世界总经理梁志坚言称洽商收购进展良好。徐展堂在4月上、中旬多次在公开场合表示:洽商可望达成。
谁也不清楚,他们这样说是自我安慰,还是施放烟幕弹;或者尽管谈判不顺,他们仍抱有洽商收购的诚意。
然而,何善衡的新招,无疑使他们的“如意算盘”彻底破灭。
4月30日,何善衡对报界发表公开声明,呼吁恒昌小股东在买卖恒昌股票时要格外小心。言下之意,是劝告小股东不要把股票卖给备怡。何善衡等于把谈判的大门彻底关闭。备怡的几大头,不啻当头挨了一棒。
5月2日,备怡的收购代表获多利正式提出收购恒昌建议。作价53.4亿港元,即每股254港元,收购定于7月2日截止。至此备怡收购恒昌由幕后转入前台。这是香港罕见的非上市公司按上市公司的惯例收购。
其实,备怡原不准备对恒昌进行公开收购。是备怡的收购善后计划未遂老人意,老人奋起回击,结果把对方逼到了前台。
因为收购已公开化,故非上市的公众公司仍须遵守香港的收购及合并守则。即一家财团收购一家公司股权逾35%时,就须于6个月内在购入该公司股份的最高价以现金提出全面收购。
据自称熟悉备怡高层的人士称,备怡的254港元/股的出价,实际上是老人口头答应但未签字达成的协议价。郑裕彤认为,何善衡一贯一言九鼎,总不会出尔反尔。老人们却不这样认为,他们认为这些后生晚辈,明为善意,暗藏歹心,欲尽拆骨之能事,岂能落入他们预设的“圈套”?
何善衡再次与恒昌几大股东磋商,统一立场,不接受备怡的收购建议。只要大股东控股不放,备怡无论如何也收不到超过50%的股份。
恒昌股票未上市,因此备怡的出价无市值可参照。市场人士认为,254港元/股的出价显然是低了。恒昌不会仅值53亿港元,仅它在中环的恒昌大厦,就值10亿港元,恒昌的小股东对备怡的出价反应冷淡。
6月7日,备怡的收购文件交印刷厂付印。这一天,何善衡夫人李怡颜逝世。在讣闻名册上,义子林秀峰的大名仍赫然映目。在商言商,何善衡并未因林秀峰“强购”恒昌,而割断义父义子之情。他与郑裕彤的关系亦如此,郑氏也参加了李怡颜老夫人的葬礼,以后仍维持与何善衡的私下交情。他们内心是如何想的,只有他们各自清楚,但他们至少保持了面子上的一团和气。
6月11日,获多利代表备怡发出正式收购建议。舆论多认为备怡的收购至少“不甚友好”。次日,何善衡即对备怡做出回应,呼吁恒昌股东切勿接受备怡之收购。
6月15日,恒昌财务顾问宝源投资发出长达62页的反收购文件。文件详细列出恒昌在香港、日本、美国、加拿大、新加坡的77项物业的资产,估值达52.5亿多港元。加上恒昌代理权折价,以及采购、批发、零售网络的估值,恒昌的资产净值约为77.8亿港元。备怡53.4亿港元的出价显然太低。若接受备怡的收购,股东每股就要吃亏100多港元。
7月2日下午4时,收购截止,备怡收购失败,已在人们的意料之中。这让一直觊觎恒昌行的荣智健兴奋不已,在得知恒昌元老要放盘时他已在做收购的打算,现在郑裕彤等人铩羽而归,中信泰富的机会来了。
由于中信的特殊地位,荣智健在香港办事,总有人竞抬轿子,但并非任何人都有这个资格,够格的不是超级富豪,也得是超级财团。这里面既有中资,也有英资。他们的目的只有一个,为“九七”后留条后路。
然而荣智健的收购建议却在中信内部遭到强烈反对,中信泰富的营业额只有2.42亿港元,而恒昌行的实际净资产为77.8亿港元,中信泰富根本就没有实力收购比自己大32倍的公司。
在别人看来是“不可能”的事情,在荣智健眼里简直是小菜一碟。对于收购计划,荣智健早已胸有成竹。荣智健并不担心资金问题,因为他已邀请铁杆好友李嘉诚、郭鹤年两人共组财团参与竞购。三人商量之后,看中了备怡拥有的两成恒昌股份,因此又力邀郑裕彤等三人加入,但只有郑裕彤加入了荣智健的团队,林秀峰和徐展堂决定另组财团参与收购。
8月初,郑裕彤会同李嘉诚、荣智健等商议成立大牌(Great Stgle)公司,作为收购恒昌的旗舰。该公司由九位股东组成:中信泰富占36%、李嘉诚占19%、郑裕彤占18%、百富勤占8%、郭鹤年的嘉里贸易占7%、荣智健个人占6%、何厚锵兄弟占4%、洗为坚占1%、冯景禧遗孀冯梁宝琛占1占%。财务顾问为百富勤财务公司。
收购恒昌需要动用资金69.4亿港元,其中,中信泰富占有36%的股份,需要投资25亿港元,而25亿港元对营业额只有2.42亿港元的中信泰富来说无疑也是天文数字。北京方面虽然同意荣智健的计划,但不会给以资金援助,所有的钱都要荣智健自行解决。为此,中信泰富专门发行新股,每股1.55港元,共发行12.9亿股,募集资金20亿,另外还发行了5亿港元可转换债券,每股也是1.55港元,共3.22亿股,债券票息6厘。
8月7日,Great Stgle的股东聚集在一起商议收购策略。郑裕彤分析认为:备恰失败的主要原因是市场传出“拆骨”信息;另一个原因是,备怡出价偏低,收购条件对其他股东缺乏吸引力。
会后Great Stgle的核心成员即与恒昌的元老进行洽商。与此同时,林秀峰兄弟与徐展堂组城的财团也参与了竞购,但阵营不如Great Stgle强大。Great Stgle的出价是330港元/股,涉及资金69.4亿港元。这比恒昌的重估资产393港元/股,缩水60港元。但收购财团信誓旦旦保证恒昌将不会被拆骨,也不会解聘员工,恒昌的机制将一如既往,老一辈开创的恒昌将会在新领导机构经营下发扬光大。
何善衡、梁球瑶虽仍嫌出价低,却已经有所松动。
关键时刻,恒昌创业元老兼大股东何添救了Great Stgle一命,许诺将所持15%股权让出。
另外,恒昌的小股东,认为Great Stgle的出价尚可,也陆续有人将股份出售套现。
经过近一个月极其艰难的谈判,双方终于在9月3日达成协议,恒昌企业的财务顾问宝源投资,建议股东接受收购建议。Great Stgle财务顾问百富勤,宣称已收到持有恒昌股权44.4%的股东(主要是董事及其家族)的接受承诺。
9月5日,百富勤宣布已有52.24%的股东接受收购,收购成功。
10月22日收购截止,百富勤代表Great Stgle宣布,获得97%恒昌股权的接纳。Great Stgle股东按权益分配恒昌股份,其中中信泰富持股量最大,为35%。恒昌为中泰集团旗下公司,荣智健兼恒昌主席。
香港众富豪鼎助荣智健实现了宏愿,自己分得恒昌的“金质”股票。收购恒昌,终得硕果,挽回了夏日兵败滑铁卢的面子。郑裕彤终于松了一口气,以为今后可高枕无忧,坐得恒昌股票丰厚的红利了。谁知郑裕彤连恒昌股票的香气都没闻够,还不到三个月,就要拱手出让呢!