日本进攻腊戍的部队绕过联军东翼，这使得任何企图继续作战的希望都已落空。日军利用车辆以令人难以置信的速度绕过了东枝，并已经沿公路向北面腊戍的方向走了很多。试图集中第六军的努力全部失败。要求腊戍的中国物资处提供150辆卡车，结果他们只给了22辆。在中线的第五军受到猛烈进攻，而更西面日军正在挺进钦敦江，试图插在联军和印度之间。两面都面临被包围的危险。
4月25日晚上，史迪威和亚历山大在曼德勒以南25英里的皎施（Kyaukse）与罗卓英和杜聿明进行了会谈。史迪威戴着第一次世界大战时用的那种军帽，穿了政府发的咔叽制服，跟那些爱炫耀的人相反的是，他没有带肩章和勋章；西格拉夫看了一眼，觉得史迪威“非常疲惫”。罗卓英看上去“肥胖又闷闷不乐”，而杜聿明则“捉摸不定，很郁闷”。大家一致认为现在唯一的出路是全部撤退。一旦承认了这一点，现在就变成了在被围捕之前迅速撤退的问题了。在东线，已经不完整的第六军、驻东枝的二零零师以及刚刚沿滇缅公路新近进入的两个中国师可以退到中国境内。亚历山大和史迪威的主要问题是将英缅军和中国第三十八师、第二十二师以及第九十六师通过曼德勒撤出，然后到达伊洛瓦底江西岸，之后英军可以撤至印度，而中国军队通过密支那北上。坦克以及大量部队可以过江的唯一地方便是曼德勒的阿瓦（Ava）铁路公路桥。部队全部通过后，桥将被炸毁。英国早在2月份的时候就已经做好了炸桥的准备。
史迪威一边看着亚历山大口述总撤退命令，一面记起一个中国人曾经说过要“吃苦”了。唯一一点让人安慰的是还没有命令投降，这跟新加坡和爪哇还有所不同。让失败的气氛更加浓重的是四架敌机在会议上空吼叫着。正当军官们四处躲藏的时候，一个重500磅的炸弹落在不到100码的地方，爆炸声震耳欲聋。空袭过程中亚历山大仍然下指挥命令，还毫不在乎地笔直地站在花园里。史迪威也不甘示弱，倚在走廊栏杆上，嘴上含着琥珀色烟嘴，像罗斯福那样斜叼着烟嘴。
指挥部被转移到曼德勒以北50英里的瑞冒（Shwebo），而日本的飞机也跟着到了那里。参谋人员不但感到这场军事灾难在加深，个人的危险也在增加。有些人自己承认“吓坏了”，另外一些人呆住了，不知道干什么好。铁路是最大的问题。史迪威决心要让运兵列车南下将第二十二师撤出，可是中国的那些机构或者已经涣散，或者已经无法工作。由于从程序上说他的参谋都无权对中国部队下达指令，史迪威亲自回到曼德勒鼓动他们行动起来。他从桥上回来的时候，退却的部队已经形成滚滚人流，而桥下还有人用渡船过河。到瑞冒的路上塞满了卡车、弹药车以及难民装满东西的推车。大撤退的人群就这样在尘土、热浪和恐惧的氛围中进行着。曾经趾高气扬的锡克人现在包着破头巾，一个个蓬头垢面。中国士兵在这片陌生的土地上怀着恐惧行进着，在这里他们无法脱下军装逃到乡下去。地上是穿着黄袈裟的和尚的尸体，中国士兵认为他们是日本奸细从而杀了他们。日本零式战斗机从上面飞过，并不住地用机枪朝下面的公路上扫射。坐在汽车里的中国的将军们以及考虑到有“当地人”在场的英国军官都在竭力保住面子，可是每个人都知道大家已是颜面尽失；这无论是对亚洲还是对全世界看都是如此。“最糟糕的是，”多恩写道，“在我们自己看来也是如此。”
到4月29日，日军包围圈收紧了：在东边，日本人攻下了腊戍，截断了滇缅公路，而在西面，他们攻下了钦敦江边的望濑（Monywa）的，这里距离瑞冒仅60英里，已经危及英军退到印度的路线。现在英军必须赶在日军之前到达钦敦江上的加列瓦（Kalewa）渡口。原来准备在撤退的道路上储备粮食和水的工作现在必须缩短。炸毁阿瓦桥定在4月30日子夜。史迪威原来准备把指挥部移到密支那，以便尽可能保持跟中国人的联系，可是腊戍陷落后这已经不可能了，因为日本人可以翻越山脉到达密支那。他打算让他参谋人员中的大部分乘飞机到印度，而他要和罗卓英将军一起到腊戍前线的莱温（Loiwing）去。他5月1日发报要一架飞机把他接走。由于罐头食品必须节约下来以供将来不时之需，顶着酷暑的参谋官现在只能吃米饭，他们怨声载道。他们对中国人屡次不遵守承诺和不执行命令感到愤怒，并认为“老板应该在形势好转的时候叫中国人滚蛋”。面临炎热、失败和恐惧，再加上对联军的不满和普遍有被遗弃的感觉，他们的表现也就可想而知。
4月29日史迪威接到蒋介石回复，表示原则上同意在印度练兵的计划。史迪威现在全身心都倾注在这件事上，就好像老水手望着北极星一般。“上帝啊，只要我们能把这十万中国人弄到印度，我们就能成。”他马上致电马歇尔要求他保证提供支持和物资，否则这个计划就只能依靠英军支持，“而这将是致命的”。当周围的其他人都在一门心思想早点离开缅甸的时候，他却坐在一个破烂的布风扇下，对合众社记者达雷尔·贝里根（Darrell Berrigan）介绍他打算回来重新打开通往中国道路的战略；他说，中国将成为一个联军可以借以打击日本的跳板。马歇尔将电报转给总统；由于即将失去缅甸，总统再次非常担心中国会退出战争。罗斯福在4月28日宣布：“将想方设法为蒋介石委员长的部队提供飞机以及军用物资。”为了让蒋介石放心，似乎也为了让自己相信，罗斯福还重申，将来“一个未被征服的中国不但在东亚，而且也要在全世界为维持和平和繁荣起到重要作用”。
5月1日史迪威醒来后发现，总司令罗卓英将军已经逃往密支那机场去了。他拿着枪征用了一辆有17节车厢的机车，在走了25英里之后，这辆未编入行车计划的列车跟另一辆车撞到了一起，结果铁路中断了两天。“不幸的是他没撞死。”他的逃跑甚至激怒了塞伯特这个唯一还在坚持的人，而其他人早就感到不满了。“天哪，乔，我们回家吧。”他恳求道。莱温已经封锁了，但是史迪威觉得仍然有义务竭尽全力保证中国军队出逃的路线上储藏好大米。塞伯特争辩说他的位置应该是在德里的指挥部里。“不，”他回答道，“我会为你解释为什么的。”西方人节节败退，这包括美国在菲律宾被打败，这使得西方的威信已经丧失殆尽。他有责任照顾好他统率下的中国部队，哪怕这种统率只是名义上的。“如果我现在逃跑，那将是又一个失败，又一个投降。那我以后就不可能再指挥中国军队了。”
他坐下来开始列出一份名单确定哪些参谋将去德里，哪些将跟他留下。亚历山大这时“很担忧地”走进来。这是他们在缅甸的最后一次会面。次日下达了英军最后的撤退命令，然后亚历山大乘车经一条107英里的小道到达钦敦江；这条路步行要六天。他们赶在日军之前到达钦敦江，但是不得不丢掉了坦克、大炮和很多车辆。已经跟那边的印度就交通工具和食品事宜作了安排。在5月12日到20日之间共有1.2万人分散抵达印度，剩下的1.35万人则在此前四个月的战斗中死亡、受伤或者失踪。亚历山大在5月20日停止行使指挥权的告别仪式上说：“当然我们会夺回缅甸，它是大英帝国的一部分。”此后不久他回到伦敦，接着继续指挥“运动员”战役并在突尼斯立下战功。他再也没有回到缅甸。
亚历山大和罗卓英走了，史迪威留下来了。一次，他跟几个人正在玩金多美游戏（gin-rummy），遇到空袭大家都散开了。等他们回来的时候看见他还在桌旁“神情安祥地玩单人纸牌”。现在日军已经攻下并穿过曼德勒，炮火声已经可以听到。“这真是个了不起的五一节啊，”他对贝尔登说，“所有的东西都倒了，所有的人都倒了。”
