当起义军离秦始皇陵不到5公里的时候，即位的秦二世赦免了这些囚犯，命令他们拿起武器，镇压反叛。问题在于，秦军的主力部队在哪儿呢？
秦统一以后，军队有过两次最大的集结。在广西桂林附近一个叫严关的要塞，50万秦军曾从这里南下，与土著人作战。当起义突然爆发的时候，这部分秦军正在戍守刚刚平定的南部疆土。在帝国存亡的关头，他们选择了沉默。司马迁记载，当地的最高长官下令，堵塞南北之间所有的通道，军队严禁北上作战。南部秦军就这样彻底抛弃了自己亲手创建的大帝国。
秦军的另一支主力在帝国的北疆。打败了匈奴骑兵以后，30万精锐并没有南撤，而是镇守在长城沿线。当都城告急的时候，这支秦军开始南下。但是，没有人确切地知道，它的行动为什么异常缓慢。
保卫都城的任务只能托付给那支由囚犯临时组成的秦军。出人意料的是，这支军队体现出了异乎寻常的战斗力，他们用了很短的时间就击溃了几十万农民起义军，满目疮痍的帝国似乎看到了希望。然而，一个来自楚地的贵族改变了一切，这个人叫项羽。
在此之前，起义军也不断暴露出他们将领的弱点。譬如项羽的叔叔项梁，在陈胜军溃败后，他得到陈胜已死的确切消息，便召集诸将在薛商讨今后的行动。这时，有个人向项梁提出一条建议，建议只有四个字：立楚之后。
很简单，起义军领袖死了，你要号召群众继续战斗，就得有新的领袖，否则就是一盘散沙，乌合之众。立以前楚国的国王之后为领袖，可使起义军威信倍增。
这条建议可以说是深谋远虑。
提出这一建议的人，就是年逾七十的范增。
项梁就采纳了这一建议，在民间找到了正为人牧羊的楚怀王之孙熊心，立为楚王，号仍为怀王。
秦二世二年，也就是公元前208年6月，新拥立的楚怀王熊心成为各地起义军名义上的领袖，推翻秦王朝的战争进入一个新的阶段。
不幸的是，项梁离死也不远了。
熊心被尊为领袖的一个月后，项梁在东阿将秦将章邯击败，又独自率兵追击，一直追到濮阳，再次大败秦军。
这期间起义军打得很疯，不断胜利，捷报频传。
项羽、刘邦率领的另一支军队攻下城阳（今山东菏泽东北）。
又一个月过去，项羽、刘邦又率兵向西，攻打雍丘（今河南杞县），与秦军展开激战。这场激战给秦军以更为沉重的打击：李斯之子，秦王朝三川郡守李由被刘邦部下的五大夫将曹参击毙。
与此同时，项梁所率的主力义军也在定陶大破秦军。
我们知道，定陶这个地方，是战国以来中原的大都会，也是秦王朝的东方重镇。
项梁连续取得胜利，尤其是占领定陶这个大城市后，志得意满，狂得不行。
《史记·项羽本纪》只用了三个字描述项梁：“有骄色。”
一个人意识到自己的平庸，就离脱离平庸不远了。
可古往今来，太多的人意识不到这一点。项梁亦是如此，几个胜仗，让他认定自己是战争天才。
这极其危险。这个危险不是没人提醒，有，这人就是项梁的下属将领宋义，但项梁满不在乎。
接下来的事情，合乎事物发展规律。秦军趁项梁麻痹，补充了章邯的部队，在夜间向定陶偷袭。义军毫无防备，全军覆没，项梁被杀于阵中，定陶又重陷于秦军之手。
