苏军已经撤走，现在占领这里的是来自山东的共产党军队吴克华部。
这些远道而来、人数不多、武器简陋的官兵，面对海面上庞大的美国舰队，依旧能从容地拆房子修工事，这让杜聿明和巴贝感到困惑不解和不明底细。于是，巴贝下令军舰掉头。在试图从葫芦岛登陆时，才知那里也被共产党军队占领了。经过侦察，发现秦皇岛只有五百日军和少量伪军。杜聿明和巴贝决定在秦皇岛登陆。
巴贝对杜聿明说：“美国才是中国真正的朋友，你相信了吧？”
毛泽东已经从重庆返回延安，他把守住山海关的希望寄托在最早进入东北的李运昌的部队上。但是，李运昌的部队新兵多，武器严重缺乏，平均两名战士才有一支步枪，几门迫击炮仅有几发炮弹，且部队分散在辽西的各个地区，山海关只有一个团。李运昌请求增援。在增援部队日夜疾进的时候，国民党军的试探性攻击开始了。
国民党军对共产党军队的数量估计过高，因此攻击颇显迟疑，导致几次攻击都未见成效。就在僵持的时候，李昌运部的防御力量得到了加强：渤海军区司令员杨国夫率领的三个团步行一个月从山东赶到了山海关。
杜聿明亲自制定了攻击山海关的作战计划。
除了士气之外，共产党军队和当时的国民党军相比，没有别的优势。天气冷了，从山东长途行军而来的杨国夫师的官兵们依旧穿着单衣，出发时听说的到处都是可以随便拿的新枪大炮根本没见到影子。而且，这里不是山东解放区，没有百姓往阵地上送食物，伤员也没有人往下抬。十一月十五日凌晨，国民党军开始攻击，共产党军队边打边撤，山海关外围防御阵地相继失守。
杜聿明占领了山海关。对于国民党军来说，进入东北的大门已经敞开。
毛泽东在延安得知山海关失守的消息后，直接发电报给李运昌，命令他的部队必须在山海关至绥中一线坚守“至少三星期，多则两个月”。李运昌回电如实报告说，他的有限兵力分散，缺少武器弹药，怕是难以完成任务。毛泽东在命令他们不要轻易放弃阵地的同时，命令黄克诚、梁兴初部火速在锦西地区集结，准备阻击北进的国民党军。
但是，杜聿明没有给共产党军队集结的时间。
第十三军和第五十二军连续攻击前进，于十一月十八日占领绥中并接近了锦州。
这时候，林彪已经到达锦州。
林彪的身边依旧没有可供指挥的部队。十一月十五日他收到毛泽东的电报，毛泽东设想待黄克诚和梁兴初的部队到达后，由林彪或者罗荣桓亲自指挥，对进入东北的国民党军进行反击作战。可是，黄克诚和梁兴初的部队现在在哪里？林彪离开锦州前往兴城和锦西，在兴城，林彪遇见撤到这里的杨国夫，部队的情况令他吃惊不小：伤亡很大，极度疲惫，没有棉衣，甚至没有鞋，官兵们得光着脚作战。十一月二十一日，林彪终于等来了梁兴初率领的山东军区第一师七千多人的部队，他们从山东走到兴城足足用了一个半月的时间，艰苦的长途跋涉令官兵们根本没有立即投入战斗的可能。林彪遂致电延安，告之目前部队不具备作战条件，要有放弃锦州的准备。
林彪的电报发出的第二天，兴城、葫芦岛和锦西相继失守。
三天后，杜聿明的部队占领锦州。
锦州失守令林彪意识到形势的严峻，他立即指挥梁兴初部对锦州进行反击，反击的目标还是在山海关与共产党军队交战过的那个八十九师。在后路被截断，主阵地被突破后，八十九师向杜聿明告急。林彪的突然反击令杜聿明非常意外，他急忙调动部队增援。但是，就在增援部队赶到锦州的时候，林彪指挥的共产党军队突然消失了。
几天以后，进入东北的黄克诚与林彪见面了。他们商讨的结果是：就目前部队的状况而言，唯一能做的就是避战。寒冬已至，进入东北地区的官兵面临着极大的生存困难。苏军坚持不准共产党军队进入大城市，不准共产党军队接收日军留下的军用物资。没有地方党组织和地方政权的支持，东北民众又对共产党军队缺乏了解，近十万官兵的吃与穿面临着极其严峻的考验。黄克诚直接给毛泽东发电报，把当时部队的处境归结为“七无”：“……部队五十多天行军，极疲劳……现在处于无党、无群众、无政权、无粮、无经费、无医药、无衣服鞋袜之困难情况，部队士气受到极大影响……”
尽管一个月后毛泽东发来了关于在东北建立根据地的电报，但是当时共产党人还没有形成一个能够在东北地区站住脚的切实可行的思路。面对看似唾手可得实际难以占领的大中城市，中央依旧指示“准备坚决消灭蒋顽在沈、长、哈三处的着陆部队，夺取三大城市，其中最有决定意义的是沈阳城。”
死上梁山，活闯关东。
在中国人的心中，闯关东是情势逼迫下的铤而走险。
此山是我开，此树是我栽
日本投降后，中国境内共有一百三十万日军和六十八万伪军等待受降。
问题是：谁是有权接受投降的“中方”？
国民政府军事委员会草拟了一份中方受降人员名单，由蒋介石侍从室一处主任林蔚和二处主任陈布雷呈送审阅。蒋介石看到名单上有第十八集团军总司令朱德的名字时，便用红笔划去了。林蔚和陈布雷小心地解释说，如果这份名单上一个中共代表也没有，恐怕无法向国内外舆论交代。蒋介石坚持说：“让朱德待命好了。”陈布雷事后忧虑道：“先生连这点气量都没有，结果必然会弄巧成拙……”
不允许共产党领导的抗日武装接受日军投降，但是那些在战争中投靠日军的伪政府人员和伪军将领，倒被蒋介石列入了受降的中方人员名单：伪行政院副院长周佛海被委任为上海行动总队总指挥，伪海军部部长任援道被委任为南京先遣军司令，伪华北绥靖军总司令门致中被委任为北平绥靖司令。同时，蒋介石还把几十万伪军收编为国军，那些昨天还跟随日军与中国军队作战的伪军“军长”们，一夜之间变换了军服成为国军军长。更奇怪的是，华北和华东地区的日军，除被共产党武装缴械者外，二十六万日军反而开始“收复失地”。
于是，中国当代史上出现了这样一个虽然短暂但奇特至极的现象：日本投降以后，两个“国民政府”依旧同时存在，并且依旧在同时“履行公务”：一个是在重庆的以蒋介石为主席的国民政府；一个是战时投靠日本的以汪精卫为主席的“国民政府”——届时汪精卫已死，陈公博出任代主席。这两个政府的机关报都叫《中央日报，两份报纸的报头题字用的是同一块模版。南京“国民政府”的《中央日报在日本投降后，宣传调子即刻从“大东亚共荣”转换为“大家都来拥护蒋主席”。
“这种利用日本军队阻止共产党人的办法，是国防部和国务院的联合决定而经我批准的。”美国总统杜鲁门说。美国政府动用了六亿美元，将位于中国西南和西北的国民党军运送到华北、华中以及东北地区，其运送总兵力达到十四个军三十多万人。美国还直接派遣武装力量，抢先占领了中国北方的重要交通要地。一个来到中国承担运兵任务的美军士兵道出了历史的真相：“我们应该有勇气说真话，我们正帮助国民党军队进行其反对共产党的战争。”
